证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-068

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）获得新西兰子公司工作人员的通知，公司于2014年9月15日与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和New Zealand Standard Farm Limited（以下简称“标准牧场公司”）签署的《股权托管协议》部分条款在新西兰海外投资办公室（简称“OIO”）审批过程中被提出不符合新西兰海外投资的相关规定，建议对协议相关条款进行补充或更改。因此协议各方结合新西兰律师与国内律师的建议商讨后，决定重新签订《股权托管协议》以符合OIO的审批要求，本次新签署的《股权托管协议》生效后，协议各方之前签订的《股权托管协议》和《股权托管协议之补充协议》将废止。

  一、关联交易进展概述

  2015年7月31日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权（其中：关联董事王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决）审议通过了《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited重新签署<股权托管协议>的议案》，同意公司与鹏欣集团和标准牧场公司重新签署《股权托管协议》。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）鹏欣集团基本情况

  1、基本情况

  企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  注册地址：上海市崇明县秀山路65号

  法定代表人：姜照柏

  注册资本：100,000,000元

  注册号码：310000000051048

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。

  2、2014年度主要财务数据(经审计)

  ■

  （二）标准牧场公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：NEW ZEALAND STANDARD FARM LIMITED

  成立日期：2014年6月26日

  企业类型：新西兰有限公司

  公司地址：C/- Milk NZ, Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand

  股权结构：MILK NEW ZEALAND CAPITAL LIMITED (100%)

  公司董事：姜照柏

  注册资本：81,835,875新西兰元

  商业注册号：9429030609334

  2、主要财务数据（2014年6月1日至2014年12月31日，未经审计）

  ■

  三、关联托管标的基本情况

  （一）托管标的概况及基本情况

  本次托管标的为SFL Holdings Limited （以下简称“SFL控股公司”）73.91%的股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。

  该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。托管标的基本情况如下：

  公司名称：SFL HOLDINGS LIMITED

  成立日期：2013年10月17日

  企业类型：新西兰有限公司

  公司地址：19 Telegraph Road, Darfield, Darfield, 7510, NZ

  股权结构：标准牧场公司持股73.91%、MACLEAN, Juliet Ann持股16.09%、PENNO, John William持股10.00%。

  公司董事：GUERNIER, Gary John；LEE, Terry；MACLEAN, Juliet Ann；MACLEOD, Andrew；PENNO, John William；ROMANO, Gary Leonardo。

  注册资本：105,686,126新西兰元

  商业注册号：9429030031340

  （二）主要财务数据（2014年6月1日至2015年5月31日，未经审计）

  ■

  备注：少数股东权益未被分配，净利润为去除所有税项、利息以及折旧支出后的利润。

  四、本次协议的主要内容

  以下为新签署的《股权托管协议》的主要内容，与前期签署的协议文本存在的差异部分以黑体字加粗标示：

  （一）标的股权

  本次鹏欣集团和标准牧场公司向大康牧业托管的标的股权为标准牧场公司目前合法持有SFL Holdings Limited （以下简称“SFL控股公司”）73.91%的股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。

  （二）托管方式

  各方同意，鹏欣集团和标准牧场公司将标准牧场公司享有标的股权除分红权及处置权之外的全部股东权利（以下简称“标的股东权利”）全部委托给大康牧业行使，在托管期间，标准牧场公司不再行使标的股东权利，大康牧业同意受托行使标的股东权利。

  各方同意，在托管期间，大康牧业代表标准牧场公司行使标的股东权利，包括但不限于以下权利：

  1、出席SFL控股公司股东会或委派董事出席董事会等决策机构，并根据大康牧业的自身意志行使表决权；

  2、委派董事或高级管理人员参与SFL控股公司的经营管理，并就SFL控股公司生产经营有关的重大事项提出意见；

  3、根据新西兰法律及SFL控股公司公司章程由标准牧场公司行使的其他股东权利。

  （三）托管费用

  经各方协商，确定大康牧业托管标的股权的托管费用为每年20万新西兰元；托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×20万新西兰元/365天。

  托管费用由标准牧场公司向大康牧业支付，在托管期限内每年支付一次。在本协议生效后的10个工作日内，标准牧场公司应向大康牧业支付第一年的托管费用；在本协议生效满1年后的10个工作日内，标准牧场公司应向大康牧业支付第二年的托管费用；在本协议生效满2年后的10个工作日内，标准牧场公司应向大康牧业支付第三年的托管费用。

  （四）托管期限

  各方同意，本协议项下的托管期限自本协议生效之日起3年，托管期限届满后经各方协商一致可以续展。

  （五）生效和终止

  1、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本协议经大康牧业的董事会批准；

  （2）本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；

  （3）新西兰海外投资办公室的批准；

  （4）大康牧业收购安源乳业100%股权得以完成。

  2、本协议于下列情形之一发生时终止：

  （1）经各方协商一致终止；

  （2）本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

  （3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第5条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  （六）违约责任

  除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易的顺利实施一方面可解决同业竞争，维护中小股东利益，另一方面又可夯实公司奶制品业务上游产业链，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。

  六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况

  2015年年初至本交易事项披露日，公司与该关联法人未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见》。

  八、保荐机构的核查意见

  以上关联事项已经大康牧业独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。国泰君安对大康牧业上述的关联交易无异议。

  九、备查文件

  （一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；

  （二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

  （三）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见》；

  （四）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议》；

  （五）《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited之<股权托管协议>》文本；

  （六）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司签署附条件生效<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年08月05日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-072

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于召开2015第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年08月21日召开2015年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况 （一）会议时间

  现场会议召开时间：2015年08月21日14:30时

  网络投票时间：2015年08月20日至2015年08月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年08月21日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年08月20日15:00至2015年08月21日15:00期间的任意时间。

  （二）会议地点：上海市奉贤区海鸥路1888号上海豪生棕榈滩大酒店

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  （五）股权登记日：2015年08月14日

  二、会议审议事项

  （一）《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

  （二）《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  （三）《关于对纽仕兰（上海）乳业有限公司增加担保预计的议案》。

  上述议案的具体内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席会议对象

  （一）截至2015年08月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及其他人员。

  四、出席会议登记办法

  （一）登记时间：2015年08月20日10:00－11:30，13:30－16:00

  （二）登记办法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼204室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362505。

  2、投票简称：大康投票。

  3、投票时间： 2015年08月21日的交易时间，即9:30至11:30， 13:00至15:00。

  4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年08月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年08月21日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

  （1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  （一）会议联系人：谌婷

  联系电话：021-62430519

  传 真：021-52137175

  电子邮箱：chenting@dakangmuye.com

  联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

  邮 编：200336

  （二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年08月05日

  附件：

  授权委托书

  致：湖南大康牧业股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  ■

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名(签字)：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-073

  湖南大康牧业股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年08月04日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2015-068），由于上述事项进展期已超过一年，根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，现对公告中涉及的关联方及交易托管标的公司的最新基本情况进行补充如下：

  二、关联方基本情况

  （一）鹏欣集团基本情况

  1、基本情况

  企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司

  注册地址：上海市崇明县秀山路65号

  法定代表人：姜照柏

  注册资本：100,000,000元

  注册号码：310000000051048

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。

  2、2014年度主要财务数据(经审计)

  ■

  （二）标准牧场公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：NEW ZEALAND STANDARD FARM LIMITED

  成立日期：2014年6月26日

  企业类型：新西兰有限公司

  公司地址：C/- Milk NZ, Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand

  股权结构：MILK NEW ZEALAND CAPITAL LIMITED (100%)

  公司董事：姜照柏

  注册资本：81,835,875新西兰元

  商业注册号：9429030609334

  2、主要财务数据（2014年6月1日至2014年12月31日，未经审计）

  ■

  三、关联托管标的基本情况

  （一）托管标的概况及基本情况

  本次托管标的为SFL Holdings Limited （以下简称“SFL控股公司”）73.91%的股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。

  该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。托管标的基本情况如下：

  公司名称：SFL HOLDINGS LIMITED

  成立日期：2013年10月17日

  企业类型：新西兰有限公司

  公司地址：19 Telegraph Road, Darfield, Darfield, 7510, NZ

  股权结构：标准牧场公司持股73.91%、MACLEAN, Juliet Ann持股16.09%、PENNO, John William持股10.00%。

  公司董事：GUERNIER, Gary John；LEE, Terry；MACLEAN, Juliet Ann；MACLEOD, Andrew；PENNO, John William；ROMANO, Gary Leonardo。

  注册资本：105,686,126新西兰元

  商业注册号：9429030031340

  （二）主要财务数据（2014年6月1日至2015年5月31日，未经审计）

  ■

  备注：少数股东权益未被分配，净利润为去除所有税项、利息以及折旧支出后的利润。

  除上述补充及序号相应顺延外，上述公告中列明的其他事项均未发生变更。更新后的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2015-068）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年08月05日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-074

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于2015年第四次临时股东

  大会增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年08月04日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2015第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-072）。2015年08月04日，公司收到控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”，持有公司股份522,357,000股，占公司总股本的18.09%）出具的《关于提请增加湖南大康牧业股份有限公司2015年第四次临时股东大会审议议案的函》，提议将公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于对纽仕兰（上海）乳业有限公司增加担保预计的议案》提交公司2015年第四次临时股东大会进行审议。

  根据《公司章程》第五十八条的规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，其中列明临时提案的内容。”，公司董事会认为鹏欣集团的提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将该提案合并列入公司2015年第四次临时股东大会审议。

  除上述事项外，公司董事会于2015年08月04日发布的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。更新后的《关于召开2015第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-072）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年08月05日