重大资产重组进展情况公告
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2015-020
上海海博股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海博股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2015年7月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），核准本公司重大资产重组方案。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产重组实施工作。现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、置入资产的过户情况
日前，本次重大资产重组置入资产农工商房地产（集团）股份有限公司完成了股份公司转有限公司的操作，现更名为农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）。本次重大资产重组置入资产农房集团100%股权和上海农工商房地产置业有限公司（下称“农房置业”）25%股权已在上海联合产权交易所完成了股权过户至本公司的手续，相关工商变更登记工作正在积极办理中，本次工商变更登记完成后，农房集团和农房置业将成为本公司的全资子公司。
二、置出资产的过户情况
日前，本次重大资产重组置出资产上海海博投资有限公司（下称“海博投资”）100%股权、上海海博出租汽车有限公司（下称“海博出租”）100%股权、上海海博宏通投资发展有限公司（下称“海博宏通”）80%股权、上海思乐得不锈钢制品有限公司（下称“思乐得公司”）70%股权、安吉海博山庄酒店有限公司（下称“安吉海博”）100%股权、上海临港奉贤经济发展有限公司（下称“临港奉贤”）7.5%股权已在上海联合产权交易所完成了股权过户至光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）的手续，相关工商变更登记工作正在积极办理中，本次工商变更登记完成后，海博投资、海博出租、海博宏通、思乐得公司、安吉海博、临港奉贤将成为光明集团的子公司。
三、后续事项
置入资产和置出资产过户后，公司尚需办理如下事宜：
1、就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；
2、本次新增发行股份尚需按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关要求办理登记事宜。
公司本次重大资产重组实施各项工作正在紧张进行中，公司将根据重大资产重组进展情况及时披露相关信息，敬请投资者关注。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一五年八月五日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-021
上海海博股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2015年7月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2015年8月4日以通讯投票表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》经公司董事会提名委员会和独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
二、董事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现对《公司章程》部分条款作修订，具体如下：
原章程为：第四条 公司注册名称为：上海海博股份有限公司
英文名称为：SHANGHAI HAIBO CO.,LIMITED
现修改为：第四条 公司注册名称为：光明房地产（集团）股份有限公司
英文名称为：BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED
（暂定名，以工商变更登记结果为准）
原章程为：第六条 公司注册资本为51037.0252万元人民币
现修改为：第六条 公司注册资本为108069.9386万元人民币
（以中国登记结算公司备案结果为准）
原章程为：第二十条 公司股本结构为：普通股51037.0252万股，其中国家持有股18262.2822万股，其他内资股股东持有32774.743万股。
现修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股108069.9386万股，其中国家持有股72527.5892万股,占普通股总数的67.11%。
原章程为：第一百三十七条 董事会由九人组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。
现修改为：第一百三十七条 董事会由十一人组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事四名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
具体内容详见2015年8月5日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号：临2015-023）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会自2012年4月18日选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作态度，依法履行其职权，至2015年4月17日任期届满。鉴于当时公司提交的重大资产重组方案正在中国证监会审核中，为确保重大资产重组工作顺利进行，公司提议并经2014年度股东大会审议通过，董事会换届工作延期至重组方案收到监管部门最终批复后实施。
目前，公司已收到了中国证监会关于公司重大资产重组的最终核准批复，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司新一届董事会由十一人组成，其中独立董事四人。经公司董事会提名委员会讨论，本届董事会推荐张智刚先生、沈宏泽先生、毛洪斌先生、朱继根先生、邢秀燕女士、徐荣军先生、张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士为公司新一届董事会董事候选人，其中张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士为新一届董事会独立董事候选人。
1、选举张智刚先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举沈宏泽先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举毛洪斌先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、选举朱继根先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、选举邢秀燕女士为公司第八届董事会董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、选举徐荣军先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、选举张晖明先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、选举周国良先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、选举杨国平先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、选举史剑梅女士为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上十名董事候选人须经公司股东大会审议通过。另有一名职工代表董事待《公司章程》相关条款修改后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上述议案(一)、（二），均须提交股东大会审议。
（三）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见2015年8月5日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2015-024》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一五年八月五日
附:
公司新一届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
1、董事候选人简历
张智刚，男，汉族，1956年9月生，中专学历，助理会计师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总裁，董事长。现任农工商房地产（集团）有限公司董事长。
沈宏泽，男，汉族，1965年12月生，中国共产党党员，大专学历。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司副总裁、常务副总裁，董事兼总裁。现任农工商房地产（集团）有限公司董事兼总裁。
毛洪斌，男，汉族，1963年4月生，大学学历，高级工程师。最近五年曾任光明食品(集团)有限公司投资管理部副总经理。现任光明食品（集团）有限公司投资管理部总经理。
朱继根，男，汉族，1957年8月生，大学学历，会计师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司财务部副经理。现任光明食品（集团）有限公司董（监）事办公室副主任。
邢秀燕，女，汉族，1970年9月出生，中国共产党党员，大学学历，工程师。最近五年曾任华融置业有限责任公司党委委员、副总经理、华融万新涿州投资公司董事长，长城国富置业有限公司党委委员、副总经理、长城国富置业（北京）有限公司副总经理。现任长城国富置业有限公司党委副书记、副总经理。
徐荣军，男，汉族，1957年8月，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。最近前五年曾任上海梅林正广和股份有限公司财务总监、上海梅林正广和（集团）有限公司董事长特别助理、上海梅林正广和股份有限公司副总经理、总经理、上海梅林正广和股份有限公司副总裁。
2、独立董事候选人简历：
张晖明，男，汉族，1956年7月生，中国共产党党员，博士，教授。最近五年曾任复旦大学太平洋金融学院院长。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长，同时兼任上市公司联华超市（HK0980）、界龙实业(SH600836)的独立董事。
周国良,男，汉族，1973年8月生，中国共产党党员，博士，副教授。最近五年曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院MPAcc中心主任。现任上海财经大学会计学院党委副书记，同时兼任上市公司永辉超市（SH601933）、上海佳豪（SZ300008）、龙元建设（SH600491）的独立董事。
杨国平，男，汉族，1956年4月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师。最近五年曾任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会长，同时兼任上海申通地铁股份有限公司（SH600834）的独立董事。现任职务同上述一致。
史剑梅，女，汉族，1963年4月生，中国共产党党员，硕士研究生，信用管理师一级。最近五年曾任上海证监局机构监管二处调研员。现任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制官，同时兼任上海梅林（SH600073），万业企业（SH600641）的独立董事。
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-022
上海海博股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2015年7月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，并于2015年8月4日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席张大鸣主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况：
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
《关于监事会换届选举的议案》
公司第七届监事会自2012年4月18日选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作态度，依法履行其职权，至2015年4月17日任期届满。鉴于当时公司提交的重大资产重组方案正在中国证监会审核中，为确保重大资产重组工作顺利进行，公司提议并经2014年度股东大会审议通过，监事会换届工作延期至重组方案收到监管部门最终批复后实施。
目前，公司已收到了中国证监会关于公司重大资产重组的最终核准批复，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，公司监事会进行换届选举。公司新一届监事会由三人组成。经讨论研究，本届监事会推荐钟尚文先生、罗杰先生为公司新一届监事会监事候选人。公司新一届监事会监事任期为三年。
1、选举钟尚文先生为公司第八届监事会监事，任期三年；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、选举罗杰先生为公司第八届监事会监事，任期三年；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次决议须提交股东大会审议通过。
另一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
特此公告。
上海海博股份有限公司监事会
二○一五年八月五日
附：
监事候选人简历：
钟尚文，男，汉族，1956年6月生，中国共产党党员，大专学历，经济师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司资产经营部副经理、上海海博股份有限公司董事。现任光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理。
罗杰，男，汉族，1962年4月生，中国共产党党员，硕士研究生。最近五年曾任上海长城投资控股（集团）有限公司投资营运部副部长、部长、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监，长城国富置业有限公司项目二部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。现任长城国富置业有限公司重点项目部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-023
上海海博股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2015年7月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2015年8月4日以通讯投票表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长闻淼主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并提交股东大会审议。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对《公司章程》部分条款作修订，具体如下：
原章程为：第四条 公司注册名称为：上海海博股份有限公司
英文名称为：SHANGHAI HAIBO CO.,LIMITED
现修改为：第四条 公司注册名称为：光明房地产（集团）股份有限公司
英文名称为：BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED
（暂定名，以工商变更登记结果为准）
原章程为：第六条 公司注册资本为51037.0252万元人民币
现修改为：第六条 公司注册资本为108069.9386万元人民币
（以中国登记结算公司备案结果为准）
原章程为：第二十条 公司股本结构为：普通股51037.0252万股，其中国家持有股18262.2822万股，其他内资股股东持有32774.743万股。
现修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股108069.9386万股，其中国家持有股72527.5892万股,占普通股总数的67.11%。
原章程为：第一百三十七条 董事会由九人组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。
现修改为：第一百三十七条 董事会由十一人组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事四名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海海博股份有限公司
董事会
二○一五年八月五日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：2015-024
上海海博股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月21日13 点 30分
召开地点：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月21日
至2015年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
■
1、各提案已披露的时间和披露媒体
各提案以及董事、监事候选人履历详见本公司于2015年8月5日，刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2015-021）、《公司第七届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2015-022）。其中，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
2、特别决议提案：提案1
3、对中小投资者单独计票的提案：提案2、3、4。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2015年8月19日（上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）。
（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司，现场登记地点的问询联系电话为021- 52383315，传真为021-52383305，联系人为欧阳雪。
（三）登记方式：出席的自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。股东也可用传真或信函的方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）预计会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）本公司地址：上海市徐汇区宜山路829号
邮政编码：200233
联系电话：021-61132819
联系传真：021-61132819
联系人：熊波、郑超
（三）根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。
特此公告。
上海海博股份有限公司
董事会
2015年8月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海海博股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为提案组分别进行编号。投资者应针对各提案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个提案组，股东每持有一股即拥有与该提案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举提案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项提案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在提案4.00“关于选举董事的提案”就有500票的表决权，在提案5.00“关于选举独立董事的提案”有200票的表决权，在提案6.00“关于选举董事的提案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对提案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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