第八届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2015-019
江苏舜天股份有限公司
第八届董事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2015年7月28日以电子邮件方式向全体董事发出第八届董事会第二次会议通知，会议于2015年8月4日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：
关于公司转让南京国际租赁有限公司25.96%股权的议案。
详见临2015-020《关于转让南京国际租赁有限公司25.96％股权的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年八月六日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2015-020
江苏舜天股份有限公司关于转让
南京国际租赁有限公司25.96％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易的主要内容为江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将持有的南京国际租赁有限公司（以下简称“南京租赁”）25.96%股权以评估值13,030.00万元人民币对价转让给江苏广电创业投资有限公司（以下简称“广电创投”）；双方约定标的股权对应享有的南京租赁未分配利润部分，交割日前实现的未分配利润归本公司享有，交割日后实现的未分配利润归广电创投享有；南京租赁2014年12月31日经审计确认的所有未分配利润，在股权转让协议签订后一周内，由南京租赁实施分配；2015年1月1日至最终交割日期间实现的未分配利润，待股权交割完成后进行审计确认，再由南京租赁实施分配；转让完成后，公司不再持有南京租赁的股权。
●本次交易未构成关联交易；亦未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●根据2014年12月31日财务数据和南京租赁股东会分红决议测算，本次交易完成后，将影响公司2015年度合并报表利润总额约1,661.23万元。
一、交易概述
公司将持有的南京租赁25.96%股权以评估值13,030.00万元人民币对价转让给广电创投；转让完成后，公司不再持有南京租赁的股权。双方约定标的股权对应享有的南京租赁未分配利润部分，交割日前实现的未分配利润归本公司享有，交割日后实现的未分配利润归广电创投享有；南京租赁2014年12月31日经审计确认的所有未分配利润，在股权转让协议签订后一周内，由南京租赁实施分配；2015年1月1日至最终交割日期间实现的未分配利润，待股权交割完成后进行审计确认，并由南京租赁实施分配。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2014年度《审计报告》，截至2014年12月31日，南京租赁25.96%股权账面值为13,433.40万元；根据南京租赁股东会分红决议，本次交易公司将收到南京租赁现金分红款2,064.63万元，故本次交易南京租赁25.96%股权账面值为11,368.77万元，溢价率为14.61%。
上述《股权转让协议》已于2015年8月4日双方签署生效。
本次交易已经公司第八届董事会第二次会议全票表决通过；无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、江苏广电创业投资有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资；住所：南京市；法定代表人：黄信；注册资本：2.8亿元人民币；经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务；独资股东：江苏省广播电视集团有限公司。
2、广电创投与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经江苏利安达永诚会计师事务所有限公司苏永诚会审字[2015]174号《审计报告》审计，截至2014年12月31日，广电创投的资产总额为43,383.21万元，资产净额为42,808.35万元；2014年度营业收入0元、投资收益2,252.86万元，净利润1,705.58万元。
三、交易标的基本情况
1、南京国际租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：南京市；法定代表人：费红日；注册资本：2,600万美元；成立时间：1989年3月29日；经营范围：许可经营项目：（一）融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具（不包括进口载人汽车）、仪器等物品的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物的残值处理；（二）根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和设备；（三）对租赁业务实行担保和咨询。一般经营项目：无。
2、南京租赁股权结构（本次交易完成前）
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3、南京租赁主要财务指标
经具有执行证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对南京租赁2014年度财务报表进行审计并出具了中兴财光华审会字（2015）第02177号《审计报告》，南京租赁主要财务指标具体如下：
单位：元
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4、南京租赁评估情况
经具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2015]第147号《资产评估报告》评估，截至评估基准日2014年12月31日，公司拟转让的南京租赁25.96%股权的市场价值为13,030万元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：为本公司拟转让的南京租赁25.96%股权于评估基准日时的市场价值提供价值参考；（2）评估对象：评估基准日时南京租赁25.96%股权的市场价值；（3）评估范围：南京租赁在评估基准日表内外资产和负债；（4）评估基准日：2014年12月31日；（5）评估方法：收益法；（6）评估结论：南京租赁于评估基准日2014年12月31日时股东全部权益账面值26,917.40万元，评估值50,200.00万元，评估增值23,282.60万元，增值率86.50%；本公司拟转让的南京租赁25.96%股权于评估基准日2014年12月31日时的市场价值为13,030.00万元。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易经双方协商一致后确定，以具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值作为成交价格，交易价格公允客观。
6、权属状况说明
本公司持有的南京租赁25.96%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：江苏舜天股份有限公司
乙方（受让方）：江苏广电创业投资有限公司
（一）标的股权
1、南京租赁系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2600万美元。本次股权转让前，甲方对南京租赁出资人民币675万美元，占其注册资本的25.96%。
2、甲方同意将其持有的南京租赁25.96%的股权（675万美元出资额），按照本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方同意受让南京租赁25.96%的股权。
（二）股权转让价格及付款方式
1、双方同意上述南京租赁25.96%股权转让价格为13,030万元。
2、乙方同意在签署本协议后五个工作日内以现金形式一次性支付上述股权转让款给甲方。
（三）特别约定
双方约定标的股权对应享有的南京租赁未分配利润部分，交割日前实现的未分配利润归甲方享有，交割日后实现的未分配利润归乙方享有。
根据南京租赁股东会决议，南京租赁利润分配方案具体如下：南京租赁2014年12月31日经审计确认的所有未分配利润，在本协议签订后一周内，由南京租赁实施分配；2015年1月1日至最终交割日期间实现的未分配利润，待股权交割完成后即进行审计确认，并由南京租赁实施分配。
（四）广电创投作为江苏省广播电视集团有限公司的全资子公司，具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司董事会认为，广电创投的支付能力优良，本次交易没有风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让将进一步优化资产布局，提高资产流动性。
根据2014年12月31日财务数据和南京租赁股东会分红决议测算，上述交易事项完成后，将影响公司2015年度合并报表利润总额约1,661.23万元。
2、本次交易完成后，公司不再持有南京租赁的股权。
3、2013年上半年，公司根据2012年度股东大会决议向南京租赁发放了3年期总额度为7.3亿元人民币的委托贷款。南京租赁于2014年提前向本公司偿还委托贷款本金合计54,828万元。截至本公告日，公司向南京租赁发放的委托贷款本金余额为18,172万元。
经过与南京租赁的友好协商，本公司已与南京租赁签订了相关《提前还款协议》，协议约定在上述《股权转让协议》签署之后五个工作日内，以现金形式一次性向本公司偿还上述委托贷款本金18,172万元人民币及其利息。
六、上网公告附件
江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2015]第147号《资产评估报告》。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年八月六日