证券代码：600482 证券简称:风帆股份 公告编号：2015-042

  风帆股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨重大

  资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  ●本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年8月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。敬请广大投资者充分关注。

  风帆股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2015年8月4日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年7月24日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，其中5人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《公司2015年半年度报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  二、审议通过了《关于注销风帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司（以下简称“玻纤分公司”）并授权总经理办理该分公司注销事宜的议案》；

  由于公司汽车起动用干荷电（开口）电池产品目前已经改造全部升级为密封型免维护蓄电池产品，玻纤分公司主营的10G隔板、复合隔板将被新型PE隔板所替代，因此公司董事会同意将玻纤分公司进行注销，并授权总经理办理玻纤分公司注销相关事宜。

  玻纤分公司注销完成后，不会对公司未来的资产、负债及经营成果造成影响。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  三、审议通过了《关于公司财务负责人变更的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  四、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2015年8月11日起，继续停牌不超过一个月。

  （一）本次重大资产重组事项的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年5月28日起停牌，并于2015年6月11日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）拟对动力相关资产进行整合，以公司为依托，打造动力业务平台公司。

  （3）重组框架方案介绍

  ① 主要交易对方

  主要交易对方为公司控股股东中船重工集团、中国船舶重工股份有限公司及相关标的资产的其他股东，交易对方尚未最终确定。

  ② 交易方式

  交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

  ③ 标的资产情况

  标的资产为中船重工集团、中国船舶重工股份有限公司及其他交易对方拥有的动力相关资产，标的资产范围尚未最终确定。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票停牌以来，本公司、中船重工集团、中国船舶重工股份有限公司、相关中介机构及本次重组各相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与控股股东会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，截至目前，现场尽职调查正在进行中，有关各方正在进行重组方案的细化研究论证，审计及评估工作仍在进行中。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司股票已于2015年5月28日起停牌。2015年6月11日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月11日起继续停牌。因有关事项尚存在不确定性，公司于2015年7月11日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时披露有关重组事项的进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组标的资产体量大，目标公司数量多，所涉及的审计、评估等工作尚未完成；并且本次重大资产重组的整体方案及若干标的资产的划转、整合事项均需与财政部、国务院国资委、国防科工局等政府部门进行协商沟通，相关商议和决策程序需要时间较长，因此公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌。

  4、需要再披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得财政部、国务院国资委以及国防科工局对于本次重组事项的原则同意。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司已在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即本公司股票自2015年8月11日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露网站、媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，对公司重大资产重组继续停牌的议案进行了认真的审议，同意公司重大资产重组继续停牌，并出具了独立意见。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘宝生、柴文生、高绪文对此项议案回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  上网公告附件：

  风帆股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  风帆股份有限公司

  董事会

  2015年8月6日

  证券代码：600482 证券简称： 风帆股份 公告编号：2015-043

  风帆股份有限公司

  关于财务负责人变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司财务负责人变更的议案》，原公司董事、副总经理、财务负责人韩军先生，因公司高级管理人员分管工作调整，将不再负责公司财务工作。经公司董事会通过由公司副总经理李森先生接替韩军先生负责本公司财务工作，并接替其履行财务负责人相应的职责和义务。

  韩军先生此后仍担任本公司董事、副总经理职务并继续分管公司规划发展、项目、资产等工作。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  2015年8月6日