第五届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-060
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2015年8月5日上午以现场表决方式召开，会议通知于2015年7月25日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称“般若药业”）与无锡金控融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。般若药业与无锡金控融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，般若药业将其部分生产设备及设施以“售后回租”方式与无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁交易，融资金额为5,000.00万元，融资回租期限为1年。
独立董事发表了独立意见。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司为般若药业与无锡金控融资租赁有限公司开展的售后回租融资租赁交易项下般若药业所负的全部债务提供连带责任保证担保。
公司董事会认为：般若药业与无锡金控融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有般若药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
独立董事发表了独立意见。
本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于向中国工商银行柳河县支行申请流动资金贷款的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1、向中国工商银行柳河县支行申请办理不超过10,000万元流动资金贷款，用于购买原材料和包装物，贷款期限一年。
2、上述贷款的担保方式为股票质押，具体由公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司持有的本公司非限售流通股股票作为质押。
四、审议通过了《关于制定<2015年员工持股计划管理办法>的议案》
审议结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事钟云香、孙莉莉、李宝芝为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。
五、审议通过了《关于向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请流动资金贷款的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
1、向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过20,000万元流动资金贷款，用于补充流动资金，贷款期限一年。
2、上述贷款的担保方式为质押，具体由公司及子公司989.41吨的人参产品作为质押物。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的公告》(公告编号：2015-061)、《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2015-062)、《吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划管理办法》、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2015年8月6日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-061
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于全资子公司开展售后回租
融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月5日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称“般若药业”）将其部分生产设备及设施与无锡金控融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为5,000.00万元，融资期限为1年。在租赁期间，般若药业以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双方约定向无锡金控融资租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，般若药业以留购价格人民币1,000.00元回购此融资租赁资产所有权。
2、公司、般若药业与无锡金控融资租赁有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述售后回租融资租赁事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：无锡金控融资租赁有限公司
2、成立日期： 2014年1月16日
3、企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、注册地址： 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号
5、法定发表人： 华婉蓉
6、注册资本： 4,925万美元
7、经营范围： 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的情况
1、标的名称：全资子公司般若药业部分生产设备及设施
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的归属全资子公司般若药业。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、设备及设施账面价值：人民币5,507.39万元。
四、交易合同主要内容
1、租赁物：般若药业部分生产设备及设施
2、融资金额：5,000.00万元
3、租赁方式：采取售后回租，即般若药业将上述租赁物出售给无锡金控融资租赁有限公司，并回租使用，租赁合同期内般若药业按约定向无锡金控融资租赁有限公司分期支付租金。
4、租赁期限：1年，自起租日起共计12个月
5、租金及支付方式：租息按月支付，本金分两次偿还，本息合计5,247.92 万元。
6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归无锡金控融资租赁有限公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备由般若药业按规定留购。
7、起租日：按合同约定。
8、此项交易自双方签署合同之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次售后回租融资租赁业务有利于般若药业盘活存量固定资产、补充流动资金；有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构；有利于进一步增强般若药业市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。
2、本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响般若药业生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对般若药业生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司般若药业的售后回租融资租赁业务，有利于般若药业盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于般若药业生产经营及发展项目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意般若药业开展售后回租融资租赁业务。
七、备查文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
《独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2015年8月6日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-062
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年8月5日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。同意公司为全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称“般若药业”）与无锡金控融资租赁有限公司开展的融资金额为5,000.00万元售后回租融资租赁事宜提供不可撤销的连带责任担保，担保期间为般若药业与无锡金控融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》约定的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。
本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：吉林紫鑫般若药业有限公司
成立时间： 2010年6月28日
住所： 磐石经济开发区西点大街
法定代表人：朱严
注册资本： 人民币贰仟万元
经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）制造、销售；中草药收购；农副土特产品、人参收购及初加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持股100%
截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额448,683,368.96元，负责总额243,234,592.60元，净资产总额为205,448,776.36元。2014年公司实现营业收入104,059,883.34元，净利润24,716,374.57元。
三、担保合同的主要内容
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证期间：自担保合同签署生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后满两年时止。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。
3、担保范围：主合同项下债权人对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金/租前息、租赁手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金、提前终止补偿金以及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；承租人在主合同项下任何其他义务的履行；债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用；如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，除法律另有规定外，保证人应就因返还财产或赔偿损失而形成的承租人的全部债务向债权人承担赔偿责任。
四、董事会意见
公司董事会认为：般若药业与无锡金控融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有般若药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
公司为全资子公司般若药业开展售后回租融资租赁提供担保，有助于开拓般若药业融资渠道，缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保的表决程序合法有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及融资业务的对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们作为公司的独立董事，同意公司为全资子公司般若药业售后回租融资租赁事项提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司累计对外担保金额为48,800万元，全部为公司对控股子公司的担保，占2014年末公司经审计净资产的28.35%，无逾期担保。
七、备查文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
《独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2015年8月6日