证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-039

  通策医疗投资股份有限公司

  关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ( 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2015年7月31日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生对重大资产重组继续停牌议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决情况如下：

  同意：5票；弃权：0票；反对：0票。

  （二）本次筹划重大资产重组的基本情况

  公司于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6月8日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商,无法按期复牌。公司申请自2015年7月8日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日、2015年8月5日发布了重大资产重组进展公告。

  （三）筹划本次重大资产重组的背景和原因

  为进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，公司拟通过本次重大资产重组，大力发展互联网医疗，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （四）重组框架介绍

  1、主要交易对方

  公司与多方沟通,交易对方确定为公司控股股东、公司关联方及拥有标的资产的第三方。

  2、交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

  3、标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产所处行业为医疗信息产业资产。

  （五）本次重大资产重组的工作进展

  重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  1、2015年5月23日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年5月25日起停牌；2015年5月30日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在就该重大事项进行筹划，公司股票自2015年6月1日起继续停牌。

  2、2015年6月6日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月8日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年6月13日、2015年6月23日、2015年6月27日、2015年7月4日发布了重大资产重组进展公告。

  3、2015年7月8日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重大资产重组的框架，工作进展等内容，由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关各方就本次重组相关事项需继续进行沟通和协商，公司股票自2015年7月8日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年7月15日，2015年7月22日，2015年7月29日、2015年8月5日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。

  停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作,并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  （六）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较复杂，潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作，有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方等相关事项开展论证、沟通工作，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，中介机构选聘工作亦正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。

  （七）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司预计自2015年8月7日起继续停牌不超过一个月，公司已向上海证券交易所提出继续停牌申请，并经上海证券交易所审核通过。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、本次重大资产重组继续停牌事项的审议程序

  本次重大资产重组继续停牌议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，因本次重大资产重组的交易对象涉及控股股东，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士对本项议案回避表决。公司独立董事对本次重大资产重组继续停牌议案的相关文件进行了审阅，以书面方式表示认可，并就该事项发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组继续停牌事项的董事会表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；

  2、本次重大资产重组事项涉及对象及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需就具体重组方案、交易对方开展论证、沟通工作，相关事项尚存在不确定性；

  3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2015年8月7日起继续停牌不超过一个月，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一五年八月六日