证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-055

  京投银泰股份有限公司

  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：本次股份回购相关议案已经2015年7月31日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  一、回购股份的目的

  近期，证券市场出现非理性下跌，为切实维护投资者合法权益，增强投资者信心，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购价格不超过每股8元，即以每股8元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区间上限没有高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币5,920万元、回购股份价格不超过8元/股的条件下，最大回购股份数量不超过740万股，占公司总股本约1%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  用于回购的资金总额最高不超过人民币5,920万元，资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过四个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  按最大回购数量740万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的1%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

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  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为22.64亿元，母公司账面货币资金为5.81亿元；2014年度公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量净额为1.84亿元。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  除公司原副董事长、原总裁程少良先生协议受让中国银泰投资有限公司所持公司部分股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月不存在其他股票买卖行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司已按相关规则于上海证券交易所网站披露相关信息。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，已按规定向上海证券交易所申报。

  十、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

  3、公司本次拟回购总金额不超过人民币5,920万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

  十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市中伦律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

  （1）公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。

  （2）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、其他事项说明

  （一）债权人通知

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。

  2015年7月28日，公司就本次股份回购向公司债券持有人发出了《关于召开2015年第一次“14京银债”债券持有人会议的通知》，拟于2015年8月11日召开该次会议，公司尚需根据债券持有人会议决议情况再作相应安排；2015年8月1日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了《京投银泰股份有限公司通知债权人公告》，对公司所有债权人进行公告通知。

  （二）回购账户

  公司在股东大会审议通过回购股份相关议案后，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户相关情况如下：

  持有人名称：京投银泰股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号：B880306023

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2015年8月6日