证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-029

  新疆天润乳业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

  之标的资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月27日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765 号）。截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户及工商变更登记备案事宜，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产过户情况

  本次重组的标的资产新疆天澳牧业有限公司已于2015年8月4日将其100%股权工商变更至公司名下，并已经获得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：654003030001413），至此，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。新疆天澳牧业有限公司成为天润乳业全资子公司。

  二、后续事项

  根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：

  1.尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  2.尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的公司注册资本、经营范围、《公司章程》等事项的工商变更登记手续。

  3.尚需进行发行股份募集配套资金的新增股份发行工作。

  三、中介机构意见

  1.独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：

  “本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

  天润乳业本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份的发行以及新增股份登记注册及上市手续。

  上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对天润乳业不构成重大风险。”

  2.法律顾问结论性意见

  法律顾问北京国枫律师事务所认为：“综上，本所律师认为，天润乳业本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、《若干问题的规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《收购办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。”

  四、备查文件

  1.长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  2.北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司董事会

  二O一五年八月七日