第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－28
三联商社股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2015年7月27日以电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第九届董事会第九次会议的通知，并于8月6日上午以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司2015年半年度报告的议案》
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司2015年半年度报告。
2、审议《关于与国美电器续签<框架供货协议>、<框架购货协议>的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案。由于该议案涉及关联交易事项，关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。公司独立董事针对该关联交易事项发表了独立意见。详见公司刊登于同日的临2015-28号《关于公司与国美电器有限公司续签框架供销协议的关联交易公告》。
3、审议《关于设立分公司的议案》
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意设立三联商社股份有限公司淄博家电分公司（具体名称以工商核定为准），从事家电零售业务。
4、审议《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案。同意公司经营范围增加“装卸服务,广告业务,场地租赁”及原销售范围的“网上经营”业务(公司经营范围的变更最终以实际工商行政管理部门核定为准)，并相应修订《公司章程》。详见公司刊登于同日的临2015-29号《关于修订<公司章程>的公告》。
5、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意于2015年9月1日召开2015年第一次临时股东大会。详见公司刊登于同日的临2015-30号《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
上述第二项、第四项议案尚需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2015-29
三联商社股份有限公司
关于公司与国美电器有限公司
续签框架供、销协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）拟与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。国美电器为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司与国美电器签订框架供、销协议事项为关联交易。现将该关联交易涉及事项说明如下：
一、关联交易概述
自2009年3月，公司与国美电器签订有《框架购货协议》、《框架供货协议》，约定双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品，购货或供货规模每年不超过10亿元人民币。（详见公司于2009年2月14日、2012年3月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的有关公告。）在实际业务运作中，国美电器将公司纳入享受供应商对其提供的优惠采购政策范围内，在此基础上，公司采购体系自行对接供应商并签订相应的采购合同，故公司每年通过国美电器采购的商品金额较小。但是仍有部分产品不属于大合同覆盖商品，特别是部分特供或定制机型，需要从国美电器采购。
上述协议已于2014年12月31日到期，为保证公司业务经营的灵活性和效率性，公司拟与国美电器续签上述协议。公司与国美电器签订框架供销协议，有利于公司分享国美电器的采购优势、降低采购成本，符合公司经营和发展的需要。
因该协议确定的购货或供货的规模为每年不超过10亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。该议案此前经第九届董事会第六次会议审议通过后提交公司2014年年度股东大会审议，未能获得通过。考虑到公司经营发展需要及广大中小股东的诉求，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司将重新提请股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与国美电器同为国美电器控股有限公司的间接控股公司，双方构成关联方关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：国美电器有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号
注册资本：人民币叁亿元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售百货、机械电气设备、建筑材料、五金交电、化工（不含易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务。
三、关联交易协议的主要内容
《框架供货协议》、《框架购货协议》的主要内容如下：
1、交易标的：双方同意在协议有效期间按对方要求供应相关产品。
2、协议期限：2015年1月1日起至2017年12月31日。
3、定价原则：相关产品的净供价（净供价即供应方进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格）。
4、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的15个营业日内按净供价票折结算完毕。
5、购销规模：购货或供货每年不超过10亿元人民币。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已提交公司第九届董事会第九次会议审议，与会董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。
公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生针对上述关联交易事项发表了独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
该关联交易已提交审计委员会2015年第四次会议审议，审计委员会同意与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避该议案的表决。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）存在房屋租赁关联交易。交易情况分别为：
1、公司与济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）签订房屋租赁合同，将公司承租的三联集团关联方的房产以承租价格每年143.27万元转租给济南国美，租赁期限自2013年5月1日起至2015年4月30日止。2014年12月公司与济南国美签订《房屋租赁合同终止协议书》，双方约定自2014年12月21日起终止租赁，协议存续期间共收取租金226.85万元。
2、 经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与济南国美签订房屋租赁合同，济南国美承租公司位于菏泽市双河路14号的地下一层至地上二层自有房产。租赁期限自双方交付房屋之日起五年，租赁费用190万元/年，公司已于2014年6月19日与济南国美完成房屋交付。截止2015年7月31日，共收取租金237.50万元。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2015-30
三联商社股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于2015年8月6日以通讯方式召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加营业范围并相应修订<公司章程>的议案》。根据公司经营和实际业务需要，公司经营范围拟增加“装卸服务,广告业务,场地租赁”及原销售范围的“网上经营”业务(公司经营范围的变更最终以工商行政管理部门核定为准)。经营范围增加需相应修订《公司章程》如下：
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公司修订《公司章程》尚需提请股东大会审议批准，特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2015-031
三联商社股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月1日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座18层1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月1日
至2015年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，并于2015年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：议案02
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案01
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案01
应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、 登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件1）
2、 登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室。
3、 登记时间：2015年8月26日-8月27日9:00-12:00,14:00-17:00
登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。（二）选择网络投票的股东，可通过上交所股东大会网络投票系统直接参与投票。
六、 其他事项
（一）联系人：朱莉、侯荣荣
电话：0531-81675202 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
2015年8月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
三联商社股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月1日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。