证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—043

  宁波韵升股份有限公司关于收到上海证券交易所

  对公司发行股份购买资产报告书(草案)的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2015年7月28日审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等相关议案，并于2015年7月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。

  公司于2015年8月7日收到上海证券交易所《对公司发行股份购买资产报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]0619号)（以下简称：《审核意见》），现对《审核意见》内容公告如下：

  一、关于标的资产的相关许可及资产权属

  1、标的资产相关许可及证书情况

  （1）报告书显示，盛磁科技高新技术证书于2012年取得，目前已经过期；磁体元件高新技术证书于2014年取得，以上公司在评估中均假设税收优惠可以持续获得。请公司补充披露盛磁科技目前高新技术证书的办理情况，标的公司税收优惠可以持续享受的依据，并就税收优惠风险进行必要的风险提示。

  （2）报告书显示，盛磁科技的主要经营资质许可中有部分将于2015年到期。请公司补充披露经营资质的续期是否存在障碍，并进行必要的风险提示。请财务顾问就上述问题发表意见。

  2、报告书显示，青岛盛磁已于2014年7月再次向青岛市环保局申请环保验收，目前正在进展过程中；北京盛磁尚未正式申请环保验收。本次交易对方杨金锡、刘晓辉就上述环保问题可能导致的损失责任出具了书面承诺。请公司补充披露上述环保验收的进展情况以及预计完成时间，标的公司生产经营的合规性，并说明如上述环保验收未获得通过，对标的资产生产及估值的影响。请财务顾问发表意见。

  3、报告书显示，北京盛磁租用集体土地作为生产经营用地，租赁地块所在地人民政府承诺，若在租赁期限内拆迁，则对北京盛磁按合同约定（含按评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿，本次交易对方杨金锡、刘晓辉同时出具了《承诺函》承诺进行补偿。请公司补充披露前述合同约定承诺补偿的具体内容，交易对方是否具备补偿能力，并说明上述生产经营用地的使用是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。请财务顾问发表意见。

  4、报告书显示，盛磁科技下属子公司青岛盛磁13处房屋建筑物未取得房产证书。请公司补充披露上述房产评估值，相关权证办理情况，预计办理完毕时间，对本次交易和重组后上市公司的具体影响，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的评估情况

  5、报告书显示，公司在确定收益法评估相关系数时，选择7家可比公司；在进行同行业可比上市公司估值水平比较时，仅选择其中3家公司作为可比公司。请说明可比公司的选取依据和范围。请财务顾问和评估师发表意见。

  6、报告书显示，标的资产评估中，未来营业收入拥有较高增长率。（1）磁体元件2013年及2014年VCM磁钢增长率分别为-46%、-5%，处于负增长的状态。评估预测其2015至2019年销售收入增长率分别为10%、10%、8%、5%和3%。请公司结合稀土价格波动、市场供求关系和行业周期等，补充披露预测VCM磁钢收入维持较高增长率的原因。

  （2）盛磁科技2015年营业收入的预测以近期签订的合同为依据，2015年至2019收入增长率分别为25%、21%、18%、17%和11%，年均复合增长率为8%。请公司补充披露近期签订的主要合同情况，并结合行业周期的影响说明公司维持高增长率的原因。请财务顾问和评估师就上述问题发表意见。

  7、报告书显示，高科磁业收益法评估时存在大量的溢余资产及负债合计1.36亿元，占整体估值的比重达到57%。其中预账款中1.94亿元系与磁体元件的往来，评估认定与未来经营业务无关。请公司补充披露以上溢余资产及负债的具体构成及确认依据，磁体元件评估时是否考虑以上往来的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  三、关于标的资产的行业状况

  8、报告书显示，磁体元件2015年之前主要从事VCM磁钢的生产和销售，2015年2月与高科磁业业务重组后，产品范围增加常规磁钢和黑片直发。高科磁业重组后不直接生产，在采购半成品委外加工后，直接销售常规磁钢，属于贸易业务。高科磁业评估时预计年复合增长率为2%，2016年至2019年收入增长率分别为5%、3%、2%和1%。磁体元件作为常规磁钢的上游企业，预计2016至2019年此类收入的增长率分别为15%、10%、8%和5%。请公司结合产品特点、销售方式、下游需求，以及磁体元件与高科磁业的供求关系，解释说明以上差异的原因。请财务顾问和评估机构发表意见。

  9、报告书显示，本次交易标的盛磁科技主要从事的空心杯永磁微电机磁钢的生产与销售，在细分领域具有较高的知名度和影响力。根据市场调查，2014年空心杯永磁微电机应用领域的市场需求量约2.0亿元人民币，公司在该市场占有率达到1/3。请公司补充披露上述论断的依据，并请财务顾问发表意见。

  四、关于标的资产的财务信息

  10、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露标的公司扣除非经常性损益的净利润数额。

  11、报告书显示，本次交易标的磁体元件、高科磁业采用收益法进行评估，评估期收入及利润保持持续增长。同时，磁体元件及高科磁业2013、2014及2015年1-4月份前5大客户中关联方客户销售占比较大，采购全部为关联方采购，标的资产存在大额日常关联交易。请公司补充披露关联方交易的定价依据，后期关联交易预计金额，并请财务顾问就以上关联交易定价是否公允发表意见。

  12、报告书显示，磁体元件2015年存在大额往来款项，其中预付账款2.7亿元、预收账款2.5亿元、其他应付款6,391万元。请公司补充披露以上往来款项的具体内容，并请财务顾问发表意见。

  13、报告书显示，对于盛磁科技，公司约定超额业绩奖励，即将承诺期内累计实现的扣除非经常性损益的净利润高于业绩承诺期承诺净利润总和的30%，奖励给核心人员。请公司补充披露该奖励对价的会计处理方法。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  14、请补充披露本次交易对方相互之间是否存在一致行动关系，交易对方汇源香港的控股股东和实际控制人与上市公司是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司在2015年8月12日之前，针对上述问题予以书面回复，并对《发行股份购买资产报告书(草案)》等作相应修改。目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见》的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月8日