证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-031

  上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为400万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数10667万股的3.75%。其中首次授予369万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数10667万股的3.46％；预留31万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数10667万股的0.29％，预留部分占本次授予权益总额的7.75％。

  四、本激励计划授予的激励对象总人数为86人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、公司高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、公司授予激励对象限制性股票的价格为14.80元/股，授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.60元的50%确定。

  预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

  六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

  八、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期，本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次按规定比例解锁。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

  十一、激励对象中，公司总经理靳晓堂先生为公司实际控制人靳坤先生之子，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时靳坤先生、靳晓堂先生及关联股东需回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；靳国先生为实际控制人靳坤先生兄弟, 需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时靳坤先生需回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。

  十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海北特科技股份有限公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计86人，包括：

  1、公司董事

  2、公司高层管理人员；

  3、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为400万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数10667万股的3.75%。其中首次授予369万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数10667万股的3.46％；预留31万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数10667万股的0.29％，预留部分占本次授予权益总额的7.75％。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司总经理靳晓堂先生为公司实际控制人靳坤先生之子，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时靳坤先生、靳晓堂先生及关联股东需回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；靳国先生为实际控制人靳坤先生的兄弟, 需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时靳坤先生需回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

  3、预留部分将于首次授予完成后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、本激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  四、本激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股14.80元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.80元的价格购买公司向激励对象增发的北特科技限制性股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  公司授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.60元的50%，为每股14.80元。

  三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  第八章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

  （一）本公司未发生如下任一情形。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形。

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （三）满足公司层面的业绩考核要求。

  本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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  预留部分的解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  （四）满足个人层面的考核要求。

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到三级及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票。若激励对象的考核成绩为四级以下，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。

  ■

  个人考核最终解释权归公司薪酬与考核委员会；

  未满足上述第（三）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励对象个人考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一. 会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而作废，按照会计准则及相关规定处理。

  公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力等原因而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （三）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  第十二章 限制性股票回购注销原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十三章 附则

  一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日