第五届董事会
第十一次临时会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-066
浙江三花股份有限公司
第五届董事会
第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于2015年8月4日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2015年8月10日（星期一）9:30在公司梅渚三花工业园办公大楼一楼1号会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人，董事於树立先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议由公司董事长张亚波先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式通过以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会的议案》。同意对第五届董事会专门委员会进行调整如下：
（1）战略委员会
主任委员：张亚波 成员：张亚波、计骅、王大勇、倪晓明、陈雨忠、张少波
（2）提名委员会
主任委员：张亚平 成员：张亚平、计骅、张亚波
（3）薪酬与考核委员会
主任委员：张亚平 成员：张亚平、计骅、於树立
其中审计委员会（主任委员：沈玉平 成员：沈玉平、於树立、张亚平）和执行委员会（主任委员：王大勇 成员：王大勇、倪晓明、陈雨忠）均未作调整。
各专门委员会任期与第五届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保的议案》。
该议案的具体内容详见2015年8月11日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-068）。
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和2015年下半年的资金需求情况，在确保公司生产经营持续健康发展的基础上，为进一步降低公司担保风险，公司对2015年度为控股子公司提供担保额度共计下调70,000万元。其中新增的本公司全资子公司浙江三花商贸有限公司为杭州三花微通道换热器有限公司提供担保，主要为解决该公司经营中对资金的需求问题，有利于该公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意调整本次为控股子公司提供担保事项。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》的具体内容详见2015年8月11日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年半年度报告》及其摘要。
《公司2015年半年度报告》全文详见公司于2015年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2015年半年度报告摘要》详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-065）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
会议同意于2015年9月10日召开公司2015年第四次临时股东大会，通知全文详见2015年8月11日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-069）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-067
浙江三花股份有限公司
第五届监事会
第九次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次临时会议于2015年8月4日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2015年8月10日（星期一）11:00在公司梅渚三花工业园办公大楼一楼1号会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人翁伟峰先生主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》。
公司监事会对2015年半年度报告审核后，认为：
（1）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、行政法规及公司章程的规定；
（2）公司2015年半年度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2015年半年度报告》全文详见公司于2015年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2015年半年度报告摘要》详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2015-065）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
监 事 会
2015年8月11日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-068
浙江三花股份有限公司
关于调整为控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，并结合控股子公司的生产经营和资金需求情况，现提出调整为控股子公司提供担保的预案，具体如下：
一、担保情况概述
1、根据控股子公司的生产经营和2015年下半年的资金需求情况，在确保公司生产经营持续健康发展的基础上，为进一步降低公司担保风险，公司拟对2015年度为控股子公司提供担保情况作如下调整：
单位：万元
■
备注：2015年7月3日，本公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司已完成了杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权过户事宜。杭州市市场监督管理局已于2015年7月3日向三花微通道出具变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有三花微通道100%股权，三花微通道成为本公司的全资子公司。
2、担保事项的审批程序和相关授权
本次调整为控股子公司提供担保事项已经公司五届十一次董事会审议通过，因本次为控股子公司提供担保调整生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为174,595.24万元，占公司2014年末经审计净资产比例的49.42%，低于公司2014年末经审计净资产比例50%，为此，本议案经董事会审议批准后即可实施。
自董事会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
1、浙江三花制冷集团有限公司、浙江三花商贸有限公司、SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡三花）、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）等4家被担保公司的基本情况，具体详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告名称：《为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2015-015）。
2、杭州三花微通道换热器有限公司
成立日期：2006年8月4日
注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号
法定代表人：张亚波
注册资本：13000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩
机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述
产品的技术开发和售后服务。
经营状况：截止2014年12月31日，资产总额58,092.49万元，负债总额
35,919.28万元，净资产为22,173.21万元，营业收入65,112.64
万元，利润总额10,723.57万元，净利润9,243.68万元。
截止2015年6月30日，资产总额76,855.62万元，负债总额
52,965.07万元，净资产为23,890.55万元，营业收入45,569.08
万元，利润总额6,842.54万元，净利润5,588.56万元。
关联关系：杭州三花微通道换热器有限公司、浙江三花商贸有限公司
均为本公司全资子公司，具体关联关系如下图所示：
■
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，除SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡三花）已使用10,000万元担保额度，Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）已使用6,701.70万元担保额度以外，本议案中调整后的其余担保额度均未使用，亦均未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。
四、担保目的和风险评估
1、从公司整体经营发展实际出发，在确保公司生产经营持续健康发展的基础上，为进一步降低公司担保风险，公司对2015年度为控股子公司提供担保额度共计下调70,000万元。其中新增的本公司全资子公司浙江三花商贸有限公司为三花微通道提供担保，主要为解决该公司经营中对资金的需求问题，有利于该公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营。
2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和2015年下半年的资金需求情况，在确保公司生产经营持续健康发展的基础上，为进一步降低公司担保风险，公司对2015年度为控股子公司提供担保额度共计下调70,000万元。其中新增的本公司全资子公司浙江三花商贸有限公司为杭州三花微通道换热器有限公司提供担保，主要为解决该公司经营中对资金的需求问题，有利于该公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意调整本次为控股子公司提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为79,396.94万元，占公司2014年末经审计净资产的22.48%。本次为控股子公司提供担保调整生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为174,595.24万元，占公司2014年末经审计净资产比例的49.42%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-069
浙江三花股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
2、 会议召集人：公司董事会
3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，决定召开2015年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、 会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2015年9月10日（星期四）13:30。
（2）网络投票时间：2015年9月9日(星期三)—2015年9月10日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00期间的任意时。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会
议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年8月31日（星期一）
7、出席对象
（1）截止2015年8月31日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室
二、会议审议事项：
(一)、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。
(二)、议程：审议《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》
上述议案的具体内容详见公司于2015年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、会议登记办法：
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2015年9月1日至2015年9月9日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票代码：362050
2、投票简称：三花投票
3、投票时间：2015年9月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“三花投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
6、股东投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年9月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投资注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系电话：0575-86255360
传真号码：0575-86563888-8288
2、联系人：吕逸芳
3、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日
附件一：回执
回 执
截止2015年8月31日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2015年第四次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2015年第四次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。