证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-048

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月9日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行A股股票的数量为不超过1,926,671,924股，由发行对象以现金认购。

  3、本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号。根据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：

  （1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；

  （2）安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。

  根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：

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  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

  4、本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起36个月内不得转让。

  5、本次非公开发行股票价格为15.23元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的105.76%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

  6、本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

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  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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  注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  （下转41版）