董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-044
苏宁云商集团股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票代码：002024，股票简称：苏宁云商）自2015年8月11日开市起复牌。
苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）于2015年8月6日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，于2015年8月9日15:30在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际现场出席董事7名，独立董事徐光华先生、沈厚才先生因工作安排，未能现场出席会议，以通讯方式参加。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于签订业务合作框架协议的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《关于签订业务合作框架协议的公告》内容具体详见公司2015-045号公告。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号。根据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：
（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；
（2）安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。
根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：
■
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
本次非公开发行的股份由发行对象以现金认购。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年8月11日。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为15.23元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的105.76%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过1,926,671,924股。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据安信-苏宁众承2号定向资产管理计划认购金额、淘宝（中国）软件有限公司认购比例及除权、除息后的发行价格作相应调整。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的限售期
参与本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票募集资金用途
本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
安信-苏宁众承2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安信-苏宁众承2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体详见公司2015-046号公告。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司董事会同意与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，并授权董事会秘书任峻先生作为公司代表签署上述协议文件。
《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》具体详见公司2015-047号公告。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于与安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
公司董事会同意与安信证券股份有限公司（代安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）签署附条件生效的《股份认购协议》，并授权董事会秘书任峻先生作为公司代表签署上述协议文件。
《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》具体详见公司2015-047号公告。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
《苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》具体详见公司2015-048号公告。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司2015-049号公告。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次发行具体方案作相应调整，包括但不限于本次发行股份数量、发行价格、募集资金总额及募集资金投资项目及项目投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司投资认购Alibaba Group Holding Limited增发股份 并签署<投资协议>以及提请股东大会授权董事会办理对外投资相关事宜的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司将以不超过140亿元人民币，按照81.51美元/股的价格，投资认购Alibaba Group Holding Limited增发的普通股股份，并就此事项与Alibaba Group Holding Limited签署《投资协议》。
公司董事会特提请股东大会授权办理与公司投资认购Alibaba Group Holding Limited股份涉及的政府审批、外汇登记等相关事宜。
公司董事会授权董事会秘书任峻先生作为董事会代表与Alibaba Group Holding Limited签署《投资协议》。
具体内容详见公司2015-050《关于战略投资Alibaba Group Holding Limited的公告》。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》。该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划的股票来源拟变更为非公开发行获得的股票；锁定期由原先最短12个月延长到36个月；资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。计划其他相关内容未变化。
依据公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》之安排，董事会对公司第二期员工持股计划（草案）部分内容进行修订，本次修订尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
独立董事及监事会均已对本次员工持股计划修订发表意见，同意本次修订。
具体内容详见《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及2015-051号《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要（认购非公开发行股票方式）》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。
《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-045
苏宁云商集团股份有限公司
关于签订业务合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于签订<业务合作框架协议>的议案》，同意公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署《业务合作框架协议》并与其关联方（合称“阿里巴巴集团”）拟进行若干业务合作，就其业务合作事项达成框架协议内容公告如下：
一、合作框架协议主要内容
1、电商业务合作
公司将在“天猫”开放平台开设并打造全新频道—“苏宁易购天猫旗舰店”，定位“正品保障、精品优选、极速物流、无忧售后”，并致力于O2O商业模式的创新与推广。
2、物流业务合作
双方将开展紧密合作，苏宁物流将作为“苏宁易购天猫旗舰店”的物流服务商，同时阿里巴巴集团在其开放平台上将苏宁物流作为菜鸟网络的物流服务商。
3、售后服务
公司将整合其自营及加盟售后服务网络（包括售后报修和售后维修），将其和物流服务一起作为后台标准服务，提供给“苏宁易购天猫旗舰店”、天猫和淘宝。
4、关于门店
公司所有门店向阿里巴巴集团用户开放对消费者的物流服务、售后服务和支付结算服务，提升用户体验；同时协助阿里巴巴集团开展用户的线下营销活动和客户关系维护工作。
5、O2O业务合作
双方将积极研究整合双方优势资源，利用大数据、物联网、移动应用、金融支付等先进手段打造O2O移动应用产品，创新O2O运营模式。
6、其他业务事项
此外，双方同意在商品专业服务、支付以及阿里巴巴集团其他业务方面开展合作。
双方将共同规划境外业务的拓展，整合阿里巴巴集团的境外电商经营能力和公司的海外门店资源。
二、对公司的影响
在“互联网+”的发展潮流之下，为了更好地提升商品与服务的用户体验、更好地提升物流与供应链的运营效率，公司拟与阿里巴巴集团开展战略合作，将在保持各自业务独立性的基础上协同各自在用户、平台、商品、服务、技术等方面的资源，创新O2O商业模式，推动中国乃至全球商业零售行业的升级发展。
本协议仅为双方合作框架协议，尚待具体的执行实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董事会
2015年8月11日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-046
苏宁云商集团股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
经苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等。公司向淘宝（中国）软件有限公司、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划两名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”），其中安信-苏宁众承2号定向资产管理计划以现金方式认购股份数不超过6,565.99万股，认购金额不超过100,000万元。
（二）关联关系
安信-苏宁众承2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安信-苏宁众承2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审议程序
根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜予以回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项关联交易尚须公司2015年第三次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）安信证券
中文名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
注册资本：3,525,134,979.00元
成立日期：2006年8月22日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。
股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。
（二）安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
1、概况
安信-苏宁众承2号定向资产管理计划由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资苏宁云商本次非公开发行的股票。
安信-苏宁众承2号定向资产管理计划存续期为48个月，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。
2、简要财务报表
安信-苏宁众承2号定向资产管理计划尚未设立。
3、管理原则
该资产管理计划由安信证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
安信证券拟设立的安信-苏宁众承2号定向资产管理计划不涉及该事项。
三、关联交易的主要内容
安信证券股份有限公司（代安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：苏宁云商集团股份有限公司
乙方：安信证券股份有限公司（代安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）
双方于2015年8月9日就本次非公开发行签署了《股份认购协议》。
（二）认购股份数量、发行价格
1、乙方拟以现金出资不超过人民币100,000万元认购甲方本次非公开发行股票。
2、本次非公开发行股票的发行价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
（1）派息：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
（4）以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
4、乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过65,659,881股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。
（三）支付方式
在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
（五）生效日期及生效条件
1、本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）其他有权主管部门的核准（如需）；
（3）中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。
3、因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承2号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。
四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
在“互联网+”的发展潮流之下，为了更好地提升商品与服务的用户体验、为了更好地提升商户与供应链的运营效率，公司拟通过本次非公开发行引进战略投资者，协同各方在用户、平台、商品、服务、技术等方面的资源，创新O2O商业模式，推动中国和全球商业零售的升级发展。
鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划参与本次非公开发行股票认购，实现股东、公司和员工利益的一致。
五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经审阅本议案内容，认为：
1、鉴于安信-苏宁众承2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次非公开发行构成关联交易；
2、基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整体利益；
3、经审核本次非公开发行的相关议案以及股份认购协议，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
4、根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定。
因此，我们一致同意将本议案内容提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司员工持股计划参与本次非公开发行，彰显员工对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，我们一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事相关意见；
3、《股份认购协议》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-047
苏宁云商集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月9日，苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）与淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝（中国）软件”）、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划（简称“安信-苏宁2号”）两名特定对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》，由两名特定对象认购公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。就上述协议内容公告如下：
一、发行对象基本情况
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、基本信息
公司名称：淘宝（中国）软件有限公司
公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人：陆兆禧
注册资本：37,500万美元
实收资本：37,500万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2004年12月7日
经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。
2、主营业务发展情况和经营成果
淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市www.taobao.com提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。
淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为Taobao Holding Limited的全资子公司，Taobao Holding Limited为Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）的全资子公司。
Taobao Holding Limited和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。
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4、简要财务数据
单位：元
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注：以上数据已经审计。
（二）安信证券、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
1、安信证券
中文名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
注册资本：3,525,134,979.00元
成立日期：2006年8月22日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。
股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。
2、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
（1）概况
安信-苏宁2号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。
安信-苏宁2号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
安信-苏宁2号尚未设立，故无财务报表。
二、协议主要内容
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、合同主体
公司：苏宁云商集团股份有限公司
认购方：淘宝（中国）软件有限公司
2、认购股份数量、发行价格
公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为1,861,012,043股。
若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币15.23元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（105.76%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
3、支付股份认购价款的条件
认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；
（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；
（3）阿里巴巴集团股份认购交易。与阿里巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份认购交易交割日当天满足的除外）；
（4）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及
（5）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。
4、新股发行和登记的先决条件
公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。
5、认购价款的支付
在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的5个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。
6、新股转让及认购方增持的限制
（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下所认购的新股。
（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受本款的限制。
（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的实际控制人。
7、过渡期安排
（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；
（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司：①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；
（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。
8、认购方作为投资者的权利
（1）董事提名
在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在认购方并未转让或出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于15%，则认购方有权提名2名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于15%但不低于10%，则认购方有权提名1名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认购方在公司持股比例不低于10%的期间内，认购方有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。
（2）优先认购权
在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。
（3）信息权
在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。
9、赔偿责任
（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)，违约方无须对守约方承担赔偿责任。
（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最高限额：
①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购价款的100%；
②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的20%。
为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。
（二）安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
1、合同主体
甲方：苏宁云商集团股份有限公司
乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）
2、认购股份数量、发行价格
（1）乙方拟以现金出资不超过人民币100,000万元认购甲方本次非公开发行股票。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。
（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
①派息：P1＝P0－D
②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
④以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过65,659,881股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。
3、支付方式
在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。
4、限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、协议生效成立及生效条件
（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
②其他有权主管部门的核准（如需）；
③中国证监会核准本次发行。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。
（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承2号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。
三、备查文件
签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日
股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-049
苏宁云商集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元后，募集股款共计人民币4,633,092,760.68元(以下简称“2011年度向特定投资者非公开发行募集资金”)，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。
前次募集资金用于苏宁云商集团股份有限公司及其子公司(以下合称”本集团”)募集资金项目建设。
截至2014年12月31日止，本公司累计已使用前次募集资金合计人民币414,187.15万元(包括支付的银行手续费人民币5.07万元)。
于2014年12月31日，募集资金在专项账户中的余额(含募集资金账户理财余额)为人民币49,122.12万元。
二、前次募集资金管理情况
1、募集资金存放情况
本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流建设项目以及信息系统平台项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至2014年12月31日止，本公司(母公司)有五个募集资金专户、两个定期存款账户和一个通知存款账户，具体情况如下：
金额单位：人民币千元
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为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，经本公司第五届董事会第三次会议审议，同意本公司在确保不影响2011年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资金项目日常资金需求的情况下，拟使用不超过人民币5.5亿元(含)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品。
2014年度，本公司累计使用闲置募集资金(含利息收入)人民币26.93亿元购买商业银行保本型理财产品，报告期内累计实现收益人民币1,050.38万元。
截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金(含利息收入)购买商业银行保本型理财产品余额为人民币44,300.00万元，其中募集资金人民币40,199.80万元，利息收入资金人民币4,100.20万元。
二、前次募集资金管理情况(续)
1、募集资金存放情况(续)
2014年度本公司购买商业银行保本型理财产品明细如下：
金额单位：人民币千元
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三、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，计划对21个具体项目使用募集资金计人民币463,309.28万元。截至2014年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币414,182.09万元。具体使用情况如下：
金额单位：人民币千元
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三、前次募集资金的实际使用情况(续)
2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)
（下转41版）