重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-061
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年5月12日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年7月10日，本公司披露了重大资产重组进展暨继续停牌公告，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，初步确定为控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、独立第三方。
（二）交易方式
拟发行股份购买资产并募集配套资金。
（三）标的资产情况
标的资产范围尚未最终确定，初步确定标的资产的行业类型为生物医药行业，并涉及海外上市公司。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作。本次重组涉及海外上市公司私有化或收购，交易结构较为复杂，公司与交易各方就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证。公司已与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）签署《中源协和购买资产意向书》，公司拟将意向书约定的交易纳入本次重大资产重组的交易范围。同时财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对交易具体方案等进行商讨、论证，开展尽职调查等。
由于涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，截至目前，标的资产涉及相关事项及方案等尚在论证、沟通中。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于涉及海外上市公司私有化或收购，程序复杂，需要处理的相关工作极为庞杂，公司与交易各方正在就标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证，截至目前，标的资产涉及相关事项及方案等尚在论证、沟通中，相关事项仍存在不确定性。公司、交易对方及中介机构需要更多时间对交易方案等进行论证和商榷，尽职调查等尚需一定时间，因此公司无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，本公司股票自2015年8月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月12日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-062
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知，会议于2015年8月11日（星期二）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月12日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-063
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于授权公司经营层择机设立海外并购
基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金（以下简称“并购基金”），与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。
2015年8月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次关于授权公司经营层择机设立海外并购基金事项尚需提交公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、公司拟设并购基金的基本情况
（一）拟设并购基金的投资方向
并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支持，包括可能存在的对中国脐带血库企业集团(China Cord Blood Corporation)的竞购机会，也不排除适时投向符合公司战略方向的国内并购项目。
（二）拟设并购基金的结构
公司拟设并购基金由优先资金、夹层资金、劣后资金三级结构组成。其中，劣后资金由公司或公司联合的其他方共同出资认购，公司出资额不超过人民币10亿元；夹层资金和优先资金将根据公司需求，由银行等金融机构、具备资金实力的投资人等配套出资。
三、授权事项
为提高公司并购项目决策的效率，提请股东大会授权公司经营层负责并购基金设立、运作等具体事项。
（一）授权公司经营层在不超过人民币10亿元的额度内，作为劣后资金，与银行等金融机构，以及具备资金实力的投资人进行合作磋商，适时、择机设立并购基金。
授权公司经营层办理与并购基金设立相关的全部相关事宜，包括但不限于确定并购基金规模和结构、收益分配安排、基金管理、基金托管等全部事项。
（二）授权公司经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。
授权公司经营层办理夹层资金担保的全部相关事宜，包括但不限于确定担保方案、签署担保合同、办理登记手续等。
（三）授权公司经营层委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保，并办理相关担保手续，包括但不限于确定担保费率、公司提供反担保的方案、签署担保合同、办理登记手续等。
（四）由专业管理机构担任并购基金管理人负责并购基金的投资、管理，授权公司经营层与并购基金其他出资人共同协商确定并购基金管理人。
四、对上市公司的影响
通过向经营层委托授权，有利于公司及时把握海外并购机会，提高公司海外并购项目决策效率，推动公司快速拓展海外市场，进而不断提升公司在行业中的地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
五、风险分析
设立并购基金可能存在因基金管理经验不足等导致无法实现并购目的进而影响公司战略和产业链布局的风险，公司拟设并购基金将由专业管理机构担任并购基金管理人负责并购基金的投资、管理。
公司将根据设立海外并购基金的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月12日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-064
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月28日 14点30分
召开地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月28日
至2015年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年8月12日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年8月26日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2015年8月26日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津空港经济区东九道45号407。
六、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津空港经济区东九道45号
（2）联系人：吴爽、张奋
（3）联系电话：022—58617160
（4）传真：022—58617161
（5）邮政编码：300304
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-065
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于媒体报道不实的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、媒体报道简述
近日，我公司关注到有相关网站发表了一篇题为《公开求购遭公开拒绝 中源协和收购CO公司遇阻》的文章，文中写到“上周五，公司公告称，要收购被康盛人生公司持有的CO公司股份与可转债；而康盛人生则在本周一上午公告称，他们不会把股份卖给中源协和”。
二、澄清声明
为收购康盛人生集团有限公司（Cordlife Group Limited，以下简称“康盛人生”）持有的CO股份和CB，公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会凌三号”）签署《购买资产意向书》，并于2015年8月7日发布“关于与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）签署中源协和购买资产意向书的公告”（以下简称“资产购买意向公告”），在会凌三号通过SPV1和SPV2收购康盛人生持有的CO股份和CB后，公司将收购会凌三号所持的标的资产。
对于上述公告所述并购事项，会凌三号通过SPV1设立的SPV2曾向康盛人生发出“要约”，此后SPV2调整要约条件后，再次向康盛人生发出“要约”，康盛人生收到要约（以下简称“本次要约”）后于2015年8月3日、8月5日先后发布公告。此后，因本公司在2015年8月7日发布“资产购买意向公告”，康盛人生在8月10日再次发布进展公告。根据康盛人生公告内容，康盛人生与金卫医疗集团有限公司（以下简称“金卫医疗”）于2015年5月8日签署的关于CO股份和CB的买卖协议仍然有效，但康盛人生董事会并未拒绝SPV2发出的收购CO股份和CB的要约。
此外，根据中国脐带血库企业集团 （“CO公司”）在美国证券交易委员会(SEC)的披露，康盛人生与金卫医疗于2015年5月8日签署的关于CO股份和CB的买卖协议项下的成交是附条件的。目前成交条件并未满足。
截至目前,本公司及拟参与本次并购的相关方均未收到康盛人生拒绝接受本次要约的回复。因此，会凌三号通过SPV2发出的要约仍然有效。、
三、必要风险提示
公司提醒广大投资者：本公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》，法定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊和网站刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年8月12日