证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－061

  山东江泉实业股份有限公司

  审议资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过资产重组继续停牌议案

  一、董事会会议召开情况

  公司于2015年8月9日以电话、邮件等方式发出关于召开公司八届十二次（临时）董事会会议的通知。公司于2015年8月11日上午9：00以通讯方式召开了公司八届十二次（临时）董事会会议，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次董事会议审议并通过了以下议案：

  二、董事会会议审议情况

  全体董事审议并通过《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本项议案表示同意并发表了独立意见。（详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司本次重大资产重组继续停牌议案的独立意见》）

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因筹划重大事项，公司股票自2015年6月11日起停牌，并于2015年6月18日起进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为进一步提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  香港主板一家上市公司。

  ②交易方式

  本次资产重组的交易方式为拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。

  ③标的资产情况

  本次资产重组的交易标的资产所处的行业为化学原料和化学制品制造业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  ①遴选本次发行股份购买资产重大事项除保荐机构以外的其他所需中介机构；

  ②会同交易对方、标的公司及各中介机构对本次发行股份购买资产重大事项进行了多次论证；与本次重大事项相关的包括预案在内的各类文件也在有序准备中；

  ③对上市公司原有资产进行尽职调查，梳理公司各业务单元经营状况及财务情况，为后续的资产处理提供基础数据。

  （2）已履行的信息披露义务

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  1、2015年6月11日，公司发布《山东江泉实业股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年6月11日起停牌；

  2、2015年6月18日，公司发布《山东江泉实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产重大事项继续停盘公告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产重大事项，公司股票自 2015年6月18日起连续停牌，停牌不超过一个月。停盘期间，公司分别于2015年6月25日、7月2日、7月9日发布了重大资产重组进展公告。

  3、2015 年7月16日，公司发布《山东江泉实业股份有限公司关于筹划资产重组进展暨延期复牌公告》，披露了经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，交易双方及其中介机构还在就具体方案进行论证。公司股票自 2015年7月18日起继续停牌不超过一个月。

  继续停牌期间，公司分别于 2015年7月23 日，2015年7月30日，2015年8月6日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。

  停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作,并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方等相关事项开展论证、沟通工作，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。

  4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司及有关各方正积极推进本次发行股份购买资产相关工作。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌。

  预计公司股票自 2015年8月18日起拟继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  山东江泉实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十二日