第八届董事会第二十四次会议
决议公告
（下转33版）
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-068号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第二十四次会议于2015年8月10日（星期一）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2015年7月31日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一、公司二〇一五年半年度报告全文及摘要
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司二〇一五年半年度报告》及在公司指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二〇一五年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案二、关于二〇一五年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-070号《人福医药集团股份公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案三、关于对《公司章程》进行修订的预案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2015年5月28日。
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度资本公积金转增股本的方案，即：以公司总股本643,024,531股为基数，每10股转增10股，共计转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。本次新增的643,024,531股已于2015年7月23日上市流通。
公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效。详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-071号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案四、关于为控股子公司提供担保的议案
经公司2014年年度股东大会授权，公司董事会同意为武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（我公司全资子公司）向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的人民币柒仟万元整（￥70,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保，以替换其于2014年申请办理的授信额度。
鉴于中原瑞德各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-073号《人福医药集团股份公司董事会关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案五、关于收购宜昌三峡制药有限公司部分股权的议案
董事会同意公司以人民币31,452万元人民币收购宜昌市三药实业有限公司持有的宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）52.42%的股权，以人民币13,548万元的价格收购宁波宜和医药投资合伙企业（有限合伙）持有的三峡制药22.58%的股权。本次交易有利于公司进一步延伸产业链，丰富产品类型，增强公司的盈利能力和核心竞争能力，董事会授权相关部门负责办理有关手续。详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-074号《人福医药集团股份公司关于收购宜昌三峡制药有限公司部分股权的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
以上第三项预案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行审议决定召开股东大会的时间。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年八月十二日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2015-069号
人福医药集团股份公司
第八届监事会第十次会议决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届监事会第十次会议于2015年8月10日（星期一）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2015年7月31日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一、公司二○一五年半年度报告全文及摘要
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司二〇一五年半年度报告》及在公司指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二〇一五年半年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
议案二、关于二○一五年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-070号《人福医药集团股份公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
议案三、关于对《公司章程》进行修订的预案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2015年5月28日。
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度资本公积金转增股本的方案，即：以公司总股本643,024,531股为基数，每10股转增10股，共计转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。本次新增的643,024,531股已于2015年7月23日上市流通。
公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效。详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-071号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
以上第三项预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司监事会
二〇一五年八月十二日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-070号
人福医药集团股份公司关于
2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）对2015半年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价格22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金已于2015年3月27日到账，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。
公司2015年3月27日至6月30日已使用的募集资金为2,013,721,695.36元，截至2015年6月30日，募集资金专户余额为503,596,322.45元，差异3,593,406.23元系募集资金专户存款利息收入以及使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了人福医药集团股份公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第三十四次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2015年4月，本公司和保荐人东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司分别与募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。截至2015年6月30日，募集资金专户余额情况如下表所示：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年八月十二日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元
■股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2015-071号
人福医药集团股份公司
关于修订《公司章程》的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2015年5月28日。
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度资本公积金转增股本的方案，即：以公司总股本643,024,531股为基数，每10股转增10股，共计转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。本次新增的643,024,531股已于2015年7月23日上市流通。详见于2015年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。
公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
1、修改公司章程第六条：
原文为：“公司注册资本为人民币64,302.4531万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币128,604.9062万元。”
2、修改公司章程第十八条第一款：
原文为：“公司经批准发行的普通股总额为64,302.4531万股。”
现修改为：“公司经批准发行的普通股总额为128,604.9062万股。”
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年八月十二日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-072号
人福医药集团股份公司
股改限售股上市流通公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股改限售股上市流通数量为：19,152,152股
● 本次股改限售股上市流通日期为：2015年8月19日
● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为：12,768,108股
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：255,055,828股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年8月12日经相关股东会议通过，以2005年8月17日作为股权登记日实施，于2005年8月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）在股权分置改革方案中承诺：若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004年增长低于20%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
3、追加对价执行情况
公司2005年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较2004年增长幅度超过20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有触发追加对价的条件。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、公司控股股东当代科技在股权分置改革时承诺：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；
（2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；
（3）不以低于2005年6月17日前三十个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
（4）在股权分置改革实施后二个月内，若公司二级市场价格连续五个交易日收盘价低于3.00元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股本5%，在增持公司流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。
（5）若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比2004年增长低于20%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
2、全体股权分置改革所涉非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、截至本公告披露日，当代科技严格履行承诺，按照股权分置改革说明书中的承诺进行上市流通。
三、股改方案实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
（1）2007年5月9日公司召开二〇〇六年年度股东大会，审议通过了以公司2006年末总股本259,390,457股为基数，向全体股东按每10股送红股1股（含税）转增4股并派发现金0.12元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司总股本增加至389,085,686股。（详见2007年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（2）2015年5月28日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了公司以643,024,531股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发股利96,453,679.65元；每10股转增10股，公积转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。（详见2015年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]31号文核准，公司向截止2006年7月27日收市后登记在册的原有股东按每10股可配售3股的比例实施了配股，本次配股共计发行数量56,060,057股，于2006年8月15日起上市流通，本次配股完成后公司总股本增加至259,390,457股。（详见2006年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]763号文核准，公司于2009年采取非公开发行股票方式向6家特定投资者发行了8,250万股股份，其中控股股东当代科技认购1,900万股，该部分股权的限售期限为36个月，上市流通时间为2012年9月1日，其他5家特定投资者认购的股份限售期限为12个月，上市流通时间为2010年9月1日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至471,585,686股。（详见2009年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（3）公司2011年5月12日向73名激励对象授予21,857,950股限制性股票，并于2011年6月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票登记手续，公司总股本变化为493,443,636股（详见2011年6月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
（4）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1081号，公司于2013年采取非公开发行股票方式向4家特定投资者发行了35,333,586股股份，其中控股股东当代科技认购6,896,551股，该部分股权的限售期限为36个月，上市流通时间为2016年9月5日，其他3家特定投资者认购的股份限售期限为12个月，上市流通时间为2014年9月5日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至528,777,222股。（详见2013年9月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）
（5）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372号，公司于2014年采取非公开发行股票方式向5家特定投资者发行了114,247,309股股份，其中控股股东当代科技认购67,204,301股，5家特定投资者认购的股份限售期限均为36个月，上市流通时间均为2018年4月3日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至643,024,531股。（详见2015年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）
本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。
3、 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
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