• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:新闻·市场
  • 4:新闻·财富管理
  • 5:新闻·公司
  • 6:新闻·公司
  • 7:调查
  • 8:评论
  • 9:研究·宏观
  • 10:数据·图表
  • 11:书评
  • 12:上证观察家
  • 13:专版
  • 14:股市行情
  • 15:市场数据
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 89:信息披露
  • 90:信息披露
  • 91:信息披露
  • 92:信息披露
  • 93:信息披露
  • 94:信息披露
  • 95:信息披露
  • 96:信息披露
  • 97:信息披露
  • 98:信息披露
  • 99:信息披露
  • 100:信息披露
  • 101:信息披露
  • 102:信息披露
  • 103:信息披露
  • 104:信息披露
  • 广西桂东电力股份有限公司
  • 广西桂东电力股份有限公司
  •  
    2015年8月12日   按日期查找
    35版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | 35版:信息披露
    广西桂东电力股份有限公司
    广西桂东电力股份有限公司
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    广西桂东电力股份有限公司
    2015-08-12       来源:上海证券报      

      股票简称:桂东电力 股票代码:600310 编号:临2015-086

      债券简称:11桂东01 债券代码:122138

      债券简称:11桂东02 债券代码:122145

      广西桂东电力股份有限公司

      第六届董事会第十八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十八次会议的通知于2015年8月3日以电子邮件发出。会议于2015年8月10日在公司本部会议室召开,会议由董事长秦敏先生主持。应到会董事9名,实到会董事9名,5名监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议:

      一、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》:

      根据《企业会计准则》及公司会计政策规定,公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司(以下简称“钦州永盛”)对部分金额重大的应收款项进行了分析和评估。基于谨慎性原则,为了真实反映钦州永盛截止2015年6月30日的财务状况、资产价值及经营情况,董事会同意公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大的应收款项计提坏账准备75,730,154.8元。具体情况详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的公告》。

      公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

      公司已就本次计提坏账准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明,本次计提坏账准备符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法合规。本次计提坏账准备能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提坏账准备。

      二、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《广西桂东电力股份有限公司2015年半年度报告》及摘要,公司2015年半年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,摘要刊登于2015年8月12日的《上海证券报》、《证券日报》。

      该议案需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

      三、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》:

      经公司审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(大信审字【2015】第5-00288号),母公司2015年1-6月实现净利润为462,972,916.81元,加年初未分配利润282,303,533.21元,截止2015年6月30日,公司实际可供股东分配的净利润为745,276,450.02元。根据公司控股股东的提议及结合本次分配情况,公司董事会建议本次分配预案为:可供股东分配的利润745,276,450.02元以2015年6月30日总股本275,925,000股为基数,向全体股东每10股派送红股10股(含税)并派发现金红利2.4元(含税),共计派送红股275,925,000股,派发现金股利66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增275,925,000股。

      公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

      公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报,致力于保持利润分配的连续性和稳定性,董事会根据大股东提议并结合实际情况提出的2015年半年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》及相关审议程序的规定,充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益,维护公司股价的稳定。我们同意本次利润分配预案,并同意提交公司股东大会审议。

      该议案需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

      四、6票赞成(关联董事秦敏、李建锋、李德庚回避表决),0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的议案》:

      同意公司及公司控股93%的子公司桂能电力拟以经中京民信(北京)资产评估有限公司评估后的桂东电子净资产为基础,以8,202.89万元的价格将持有的桂东电子合计78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团,并提请公司股东大会授权公司总裁与正润集团签订《桂东电子股权转让协议》,具体情况详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的公告》。

      公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

      公司及控股子公司桂能电力本次与控股股东正润集团确定了交易价格和交易条款;本次关联交易价格由各方根据标的股权的资产评估报告所确定的净资产评估价值协商确定,相关决策程序合法合规,关联董事根据相关规定回避表决,我们同意公司及控股子公司桂能电力本次协议转让暨关联交易,同意提交公司董事会及股东大会进行审议。

      该议案需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

      五、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会对<公司章程>涉及注册资本、股份等相关条款进行修改的议案》:

      根据公司控股股东的提议以及考虑公司的实际情况,公司董事会提出的2015年半年度利润分配预案拟以2015年6月30日公司总股本275,925,000股为基数,向全体股东每10股送红股10股(含税)并派现金红利2.4元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。如该方案获得公司股东大会审议通过,则需要对《公司章程》中涉及注册资本、股份等条款进行修改并办理工商变更登记等事宜。为简化手续,提高工作效率,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在公司2015年半年度利润分配方案获得股东大会审议通过并完成实施之后,对《公司章程》涉及注册资本、股份等相关条款进行修改并办理工商变更登记。本修改公司章程相关授权议案以获得公司股东大会审议通过为生效前提。

      该议案需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

      六、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于拟为梧州桂江电力公司提供担保的议案》:

      公司于2015年6月26日召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于参与竞买梧州桂江电力公司100%股权的议案》,公司拟自筹资金参与竞买梧州桂江电力公司100%股权。根据北京产权交易所公开信息,本次竞买要求意向受让方书面承诺梧州桂江电力公司向金融机构所借款项中涉及由中国能源建设集团有限公司和广西水电集团提供担保的,受让方应在产权交易合同签署后20个工作日内通过变更担保人或者提供资金协助标的企业提前还款等方式解除中国能源建设集团有限公司和转让方的担保责任。为了确保竞买梧州桂江电力公司股权的顺利完成,公司拟履行《产权交易合同》的约定,承接原由中能建公司及广西水电集团为梧州桂江电力公司提供的159,245,080.00 元人民币的担保,即公司拟为梧州桂江电力公司提供159,245,080.00 元人民币担保,具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟为梧州桂江电力公司提供担保的议案》。

      公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

      本次公司拟为梧州桂江公司提供担保事宜有利于竞买工作的顺利完成,担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为,同意公司为梧州桂江公司提供担保并同意提交股东大会审议。

      该议案需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

      七、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于全资子公司钦州永盛投资建设石化仓储项目的议案》:

      为开拓能源市场,提升竞争能力和经营质量,公司拥有成品油经营资质的全资子公司钦州永盛石油化工有限公司(以下简称“钦州永盛”)拟投资8,925万元在钦州建设总储量为4.6万立方米的石化仓储项目。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司钦州永盛投资建设石化仓储项目的议案》。

      八、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于拟发行短期融资券的议案》:

      根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要,为拓展低成本的融资方式,进一步增加公司融资渠道,确保公司资金需求,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币6亿元的短期融资券额度。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》。

      该议案需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

      九、9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》:

      公司决定于2015年8月27日(星期四)召开2015年第三次临时股东大会,有关情况具体详见公司公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

      特此公告。

      广西桂东电力股份有限公司董事会

      2015年8月10日

      股票简称:桂东电力 股票代码:600310 编号:临2015-087

      债券简称:11桂东01 债券代码:122138

      债券简称:11桂东02 债券代码:122145

      广西桂东电力股份有限公司关于公司全资子公司钦州

      永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《企业会计准则》及公司会计政策规定,公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司(以下简称“钦州永盛”)对部分金额重大的应收款项进行了分析和评估。基于谨慎性原则,钦州永盛拟对部分金额重大的应收款项计提坏账准备,以便真实反映钦州永盛截止2015年6月30日的财务状况、资产价值及经营情况。

      一、本次计提坏账准备情况

      截止2015年6月30日,公司全资子公司钦州永盛存在较多账面逾期未回收款项,根据《企业会计准则》对于逾期未收回并有客观证据表明该应收款项发生减值的,应当确认减值损失,且应按照个别认定法进行坏账准备计提,本次计提坏账准备涉及钦州永盛对柳州正菱集团及相关企业、广州博材燃料公司、广州生源能源公司、广西南宁台协干公司等单位的应收款项,计提金额合计人民币75,730,154.8元,具体情况如下:

      (一)柳州正菱集团及相关企业

      柳州正菱集团对钦州永盛合同逾期不执行且其涉嫌非法集资导致该公司无法正常经营,故按个别认定法计提坏账(包括柳州正菱集团有限公司、柳州正菱重型数控机床有限公司、桂林正菱机床制造有限责任公司、南昌市驰铃贸易有限责任公司),截止2015年6月30日,关于柳州正菱集团有限公司及业务相关的应收账项计提坏账准备明细情况如下:

      ■

      1、公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》(详见2015年2月10日、3月3日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告),公司根据社会公开信息、律师调查报告及走访、债权确认情况、钦州永盛派人催收情况以及柳州正菱集团清产核资报告等信息,公司对可回收的金额进行了估算,并根据谨慎性原则按债权总额的50%计提坏账准备,在公司2014年年度报告中合计计提坏账准备126,865,000.00元。

      2、根据2015年2月16日、5月13日公司董事会分别审议通过的《关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务的议案》、《关于受让柳州正菱集团两家子公司债权的议案》及《关于调整全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团子公司股权并抵销互负债务方案的议案》,钦州永盛于2015年6月完成受让柳州正菱集团子公司凯鲍重工100%股权,凯鲍重工股权转让款18,425.992万元扣减4,500万元后的余额13,925.992万元,与柳州正菱集团及其关联公司应付给钦州永盛的13,925.992万元(其中柳州正菱集团有限公司5,700万元、柳州正菱重型数控机床有限公司1,456.992万元、桂林正菱机床制造有限公司1,480万元、南昌市驰铃贸易有限责任公司5,289万元)相互抵销。

      3、上述抵销后,柳州正菱集团及其关联公司对钦州永盛的剩余债务共计11,447.008万元,公司认为目前回收金额基本与2014年度报告时估算的可收回额度50%相当,剩余债权目前或未来一定时期内收回有难度,故根据谨慎原则对剩余债权11,447.008万元全额计提坏账准备114,470,080.00元。因公司已在2014年年度报告中计提坏账准备126,865,000.00元,本期公司将转回12,394,920.00元。

      4、公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项,同时采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。

      (二)广州博材燃料有限公司

      广州博材燃料有限公司对钦州永盛合同逾期不执行,且该公司未能正常经营,故按个别认定法计提坏账准备,截止2015年6月30日,关于广州博材燃料有限公司及业务相关的应收账项计提坏账准备明细情况如下:

      ■

      1、公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》(详见2015年2月10日、3月3日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告),公司根据钦州永盛催收情况、律师调查报告及获取的相关信息情况,公司认为广州博材相关债权回收的可能性非常小,根据谨慎性原则按债权总额的80%计提坏账准备,在公司2014年年度报告中合计计提坏账准备148,368,299.20元。

      2、钦州永盛于2014年12月向南宁市青秀区人民法院就与广州博材燃料有限公司买卖合同纠纷一案提起诉讼,并于2015年4月收到南宁市青秀区人民法院下达的《受理案件通知书》,请求判令博材公司向钦州永盛退还预付货款64,805,014元并赔偿资金占用费损失,目前该案正在审理中。

      3、目前广州博材公司已无人上班,处于非正常经营状态。公司于2015年1月6日时对广州博材以上两笔债权进行了函证,均未收到回复。广州博材为贸易公司,实收资本为500万元,在钦州永盛胜诉的情况下,收回以上货款的可能性也较小。因此,公司认为广州博材债权回收的可能性极小,根据谨慎性原则按债权总额的100%计提坏账准备185,460,374.00元。因公司在2014年年度报告中已对该应收账项按照债权总项的80%计提坏账准备148,368,299.20元,本期公司对剩余债权总项计提坏账准备37,092,074.80元。

      4、公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项,目前已采取启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。

      (三)广州生源能源发展有限公司

      根据《企业会计准则》,对于逾期未收回并有客观证据表明该应收款项发生减值的,应当确认减值损失,且应按照个别认定法进行坏账准备计提。截止2015年6月30日,广州生源能源发展有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下:

      ■

      1、公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》(详见2015年2月10日、3月3日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告),公司根据会计师、代理律师调查及钦州永盛催收及诉讼情况,公司认为广州生源经营正常,债权债务关系明确,钦州永盛也已提起诉讼,基于谨慎性原则,公司将该债权从预付账款重分类其他应收款,并参照钦州永盛2-3年计提比例,按债权总额的30%进行计提坏账,在公司2014年年度报告中合计计提坏账准备9,000,000.00元。

      2、钦州永盛于2014年12月就与广州生源能源发展有限公司买卖合同纠纷一案向广州市天河区人民法院递交了《民事起诉状》并获得受理。该案于2015年3月25日开庭审理。2015年8月3日,钦州永盛收到该纠纷案一审胜诉判决(公司已公告)。

      3、虽然广州生源目前正常经营,债权债务关系明确,钦州永盛也提起了法律诉讼,但公司认为债权的回收仍存在不确定性,基于谨慎性原则参照钦州永盛账龄3-4年计提比例,按债权总额的50%进行计提坏账准备15,000,000.00元。因公司已在2014年年度报告中按债权总额的30%计提坏账准备9,000,000.00元,本期公司按债权总额20%计提坏账准备6,000,000.00元。

      4、公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项,目前已采取启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。

      (四)广西南宁台协干商贸有限公司

      根据《企业会计准则》,对于逾期未收回并有客观证据表明该应收款项发生减值的,应当确认减值损失,且应按照个别认定法进行坏账准备计提。截止2015年6月30日,广西南宁台协干商贸有限公司(以下简称“广西台协干公司”)的应收账项计提坏账准备明细情况如下:

      ■

      1、公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》(详见2015年2月10日、3月3日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告),根据广西台协干公司书面回复的访谈记录及公司、钦州永盛获得的信息,公司判断该项债权回收的可能性较大,基于谨慎性原则公司将其从预付账款重分类其他应收款,并按债权总额20%进行计提,在公司2014年度报告中计提坏账准备30,022,000.00元。

      2、根据获取到防城港市信润石化有限公司(信润石化)与钦州永盛签定的编号为1dzrdbhtr 的保证合同,该保证合同所载内容信润石化对广西台协干及钦州永盛共同确定的下游客户广东国储能源化工投资有限公司(简称“广东国储”)的合同执行及由合同产生的任何民事法律责任承担连带保证责任。

      根据全国企业信用公示系统查询的担保方和南宁台协干的登记资料,同时也取得了盖公司章的营业执照,以上资料显示公司均正常经营,担保方信润石化的实收资本为2.5亿元,广西台协干为1000万元。

      钦州永盛委托北京大成(南宁)律师事务所向广西台协干和防城港市信润石化有限公司发出律师函,敦促其尽快还款,要求信润石化公司按照合同约定承担连带保证担保责任,并拟计划准备诉讼材料提起诉讼,要求信润石化公司退还货款,并要求信润石化公司承担连带保证担保责任。

      3、根据以上获得的信息,钦州永盛对广西台协干公司债权进行了积极的追讨,虽然担保人资产状况尚可,但债权回收仍存在较大不确定性,基于谨慎性原则公司参照钦州永盛账龄3-4年计提比例50%进行计提坏账准备75,055,000.00元。因公司已在2014年年度报告中按债权总额的20%计提坏账准备30,022,000.00元,本期公司按照债权总额的30%计提坏账准备45,033,000.00元。

      4、公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项,同时采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。

      二、本次计提坏账准备对公司财务状况的影响

      本次坏账准备的计提将导致钦州永盛资产减值损失75,730,154.8元,减少公司2015年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润75,730,154.8元。

      三、本次计提坏账准备的审议程序

      公司于2015年8月10日召开的第六届董事会第十八次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》。

      四、独立董事意见

      公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并就公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备事宜发表独立意见如下:

      公司已就本次计提坏账准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明,本次计提坏账准备符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法合规。本次计提坏账准备能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提坏账准备。

      五、公司审计委员会意见

      公司董事会审计委员会认为:公司本次计提坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,符合谨慎性原则,依据充分,有助于真实、合理反映公司资产情况,未损害公司及股东的合法权益。综上所述,同意本次计提坏账准备,同意提交公司董事会审议。

      六、监事会意见

      监事会认为:公司本次计提坏账准备遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况,董事会就该事项的决策程序合法,本次计提坏账准备能够更加公允地反映公司的资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,同意本次计提坏账准备事宜。

      七、上网公告附件

      1、桂东电力六届十八次董事会决议;

      2、独立董事意见;

      3、审计委员会意见;

      4、桂东电力六届十次监事会决议。

      特此公告。

      广西桂东电力股份有限公司董事会

      2015年8月10日

      股票简称:桂东电力 股票代码:600310 编号:临2015-088

      债券简称:11桂东01 债券代码:122138

      债券简称:11桂东02 债券代码:122145

      广西桂东电力股份有限公司关于公司

      及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东

      电子78.173%股权协议转让给公司控股

      股东正润集团暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次关联交易为剥离非主营亏损资产给公司控股股东正润集团,交易完成后,公司及控股子公司桂能电力不再持有桂东电子任何股权。

      ●本次关联交易前12个月内,除日常关联交易外,本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。

      ●本次关联交易相关事宜尚需公司股东大会审议通过(关联股东正润集团回避表决)及政府国资部门审批(核准),具有不确定性。本次关联交易涉及的后续事项,公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。

      一、关联交易概述

      公司于2015年7月10日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及控股子公司桂能电力拟协议转让合并持有的桂东电子78.173%股权给正润集团暨关联交易议案》,为更好地专注于电力主营业务,公司及公司控股93%的子公司广西桂能电力有限责任公司(以下简称“桂能电力”)拟将持有的广西贺州市桂东电子科技有限责任公司(以下简称“桂东电子”)合计78.173%股权协议转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”),具体价格将根据拟出售股权的审计、评估报告协商后确定。

      目前,桂东电子的审计、评估工作已完成,审计、评估结果已确定,公司及控股子公司桂能电力拟以桂东电子经中京民信(北京)资产评估有限公司评估后的桂东电子净资产为基础,以经各方协商确定的转让价格8,202.89万元将持有的桂东电子合计78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团,并提请公司股东大会授权公司总裁与正润集团签订《桂东电子股权转让协议》。

      正润集团为公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

      本次关联交易将提交公司股东大会审议,公司股东大会在审议本次关联交易时,公司关联方控股股东正润集团需回避表决。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      广西正润发展集团有限公司持有本公司50.03%股权,为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

      (二)关联方基本情况

      广西正润发展集团有限公司注册资本20,000万元,为有限责任公司(国有独资)住所贺州市电子科技园区正润大道1号,法定代表人宋洪洲,经营范围:电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发,房地产开发,房屋出租、金融、证券、旅游及酒店投资经营,工业园区开发建设,能源贸易,其实际控制人为广西贺州市人民政府国资委。

      (三)关联方经营成果及财务状况

      截止2014年12月31日,正润集团资产总额117.6亿元,净资产45.64亿元,2014年1-12月实现营业收入24.90亿元,实现净利润1.73亿元。

      三、本次协议转让暨关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本公司及控股93%的子公司桂能电力合计持有桂东电子78.173%股权(其中公司直接持有50.587%,控股子公司桂能电力持有27.586%),上述股权不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项,股权权属关系清晰、合法,不存在任何法律纠纷或争议。

      (二)桂东电子基本情况

      广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于2002年3月,目前注册资本1.45亿元,注册地址贺州市江北路39号,法人代表薛波,主营业务为生产及销售中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等,主要产品为中高压电子铝箔。

      截止2015年6月30日,桂东电子注册资本为人民币1.45亿元,公司合并持有桂东电子78.173%股权,其他投资者合并持有桂东电子21.827%股权,具体股权结构如下:

      ■

      (三)桂东电子审计及评估情况

      (下转36版)