凯瑞德控股股份有限公司<BR/>2015年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

凯瑞德控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告

2015-08-12 来源：上海证券报

股票代码：002072 股票简称：凯瑞德公告编号：2015-L072

凯瑞德控股股份有限公司

2015年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开情况和出席情况

（一）会议通知时间：2015年7月23日

（二）会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）上午10：00。

2、网络投票时间为：2015年8月10日—2015年8月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开地点：凯瑞德控股股份有限公司会议中心

（五）召集人：公司董事会

（六）主持人：公司董事长吴联模先生

（七）本次临时股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定

（八）出席本次股东大会的股东及股东授权代表2人，代表有表决权股份21,835,800股，占公司有表决权总股份的12.4067%。

其中：出席现场会议的股东（代理人）1人，代表股份21,500,000股，占公司有表决权总股份的12.2159%；通过网络投票的股东（代理人）1人，代表股份335,800股，占公司有表决权总股份的0.1908%。

中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共1名，代表公司有效表决权的股份数335,800股，占公司有效表决权总股份的0.1908％。

（九）公司董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。浙江浙经律师事务所胡杰律师、单辰博律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议和表决情况

以下议案已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。详情见2015年2月5日、2015年2月10日、2015年7月23日刊登在的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

大会采取记名投票表决方式审议议案（议案1-10属于影响中小投资者利益的重大事项，采用中小投资者单独计票，并以股东大会特别决议表决通过）,经与会股东表决：

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意21,835,800股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.0000%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

中小投资者的表决情况为：同意335,800股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

1、交易标的、交易方式和交易对方

2、标的资产的定价依据和交易价格

3、过渡期损益的归属

4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

5、决议有效期

（三）审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》

（四）审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉及〈补充协议〉的议案》

（五）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

（六）审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（七）审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

（十）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

（十一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（累积投票）

1、非独立董事

以21,835,800股选举吴联模先生为公司第六届董事会非独立董事；

以21,835,800股选举张彬先生为公司第六届董事会非独立董事；

以21,835,800股选举刘书艳女士为公司第六届董事会非独立董事

2、独立董事

以21,835,800股选举赵伟先生为公司第六届董事会独立董事；

以21,835,800股选举张林剑为公司第六届董事会独立董事

（十二）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（累积投票）

以21,835,800股选举饶大程先生为公司第六届监事会监事；

以21,835,800股选举程万超先生为公司第六届监事会监事

三、律师见证情况

本次股东大会由浙江浙经律师事务所胡杰律师、单辰博律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。

2、浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会《法律意见书》。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2015年8月12日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德公告编号:2015-L074

凯瑞德控股股份有限公司

第六届董事会

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开及议案表决情况

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月5日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年8月11日16：00以现场方式召开公司第六届董事会第一次会议。

会议于2015年8月11日16：00在公司管理总部会议中心以现场方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

（一）审议通过了《关于选举董事长的议案》

公司董事会拟选举吴联模先生为公司董事长。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

（二）审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案》

1、战略委员会成员:吴联模先生、张彬先生、刘书艳女士、张林剑先生、赵伟先生，吴联模先生为该委员会召集人。

2、提名委员会成员:赵伟先生、张林剑先生、吴联模先生,赵伟先生为该委员会召集人。

3、审计委员会成员:张林剑先生、赵伟先生、吴联模先生,张林剑先生为该委员会召集人。

4、薪酬与考核委员会成员: 赵伟先生、刘书艳女士、吴联模先生,赵伟先生为该委员会召集人。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

鉴于公司重大资产出售后生产经营业务发生变化，同时公司第五届高级管理人员的任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会拟聘任新一届公司高级管理人员。（简历详见附件）

1、聘任谢曙先生为公司总经理。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、聘任张彬先生为公司副总经理、董事会秘书。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3、聘任刘书艳女士为公司副总经理、财务总监。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事认真审议了上述议案，认为：上述人员的任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高管的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

《第六届董事会第一次会议决议公告》刊登在2015年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

《独立董事关于聘任高管的独立意见》全文刊登在2015年8月12日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

二、备查文件：

1、《凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》

2、《独立董事关于聘任高管的独立意见》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2015年8月12日

附件：

总经理简历：

谢曙先生，1975年出生，河海大学商学院工商管理硕士、技术及经济管理专业博士研究生。历任北京金软瑞彩科技有限公司总裁、江苏省邮电规划设计院咨询规划研究院院长、江苏省科技厅科技影视中心主任、江苏省生产力培训学院院长等。现任和灵投资管理（北京）有限公司董事、北京江天彩娱通讯有限公司董事长。谢曙先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

副总经理、董事会秘书简历：

张彬先生，1972年出生，大学本科，高级经济师。历任山东德棉股份有限公司办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。张彬先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

副总经理、财务总监简历：

刘书艳女士，1974年出生，大学本科，会计师。历任山东德棉股份有限公司财务部科员，财务部成本科科长，财务部副部长，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、财务总监。刘书艳女士未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德公告编号:2015-L076

凯瑞德控股股份有限公司

第六届监事会

第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开及议案表决情况

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年8月5日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年8月11日16：30以现场结合通讯方式召开公司第六届监事会第一次会议。

会议于2015年8月11日16：30在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事饶大程先生主持，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

公司监事会拟选举饶大程先生为公司第六届监事会主席。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

二、备查文件：

《凯瑞德控股股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司监事会

2015年8月12日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德公告编号:2015-L077

凯瑞德控股股份有限公司

关于职工代表大会

选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年8月11日召开公司2015年第二次临时职工代表大会，经与会的职工代表审议，选举刘滔先生担任公司第六届监事会职工代表监事（个人简历见附件），任期至公司第六届监事会届满时止。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司监事会

2015年8月12日

附件：

刘滔先生，1987年生，大专学历。历任山东第五季商业投资有限公司出纳员、结算员、会计。现任凯瑞德控股股份有限公司会计、第五届监事会职工代表监事。刘滔先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

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