A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-042

  中国冶金科工股份有限公司

  关于下属公司转让其子公司股权及相关债权的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京临江老城改造建设投资有限公司（简称“项目公司”）与南京立方置业有限公司（简称“立方置业”）签署了六份产权交易合同，将其持有的六家公司的100%股权及相关债权转让给立方置业，转让对价共计人民币45.14亿元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次产权交易合同含有生效先决条件，需待先决条件满足后方可生效实施。

一、交易概述

经2014年5月29日公司第一届董事会第六十八次会议和2015年5月28日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟以公开挂牌方式转让南京证大三角洲置业有限公司（简称“三角洲置业”）、南京证大宽域置业有限公司（简称“宽域置业”）、南京喜玛拉雅置业有限公司（简称“喜玛拉雅置业”）、南京大拇指商业发展有限公司（简称“大拇指发展”）、南京水清木华置业有限公司（简称“水清木华置业”）以及南京丽笙置业有限公司（简称“丽笙置业”）100%股权及相关债权（详见本公司于2014年5月30日和2015年5月29日发布的临时公告）。

2015年8月12日，项目公司与立方置业就上述六项交易分别签署了产权交易合同，对价共计人民币45.14亿元。各产权交易合同除涉及的公司资料及合同对价外的主要条款相同，并含有生效先决条件（详见本公告“四、交易合同的主要内容及履约条款”部分第5条），需待先决条件满足后方可生效实施。

二、交易对方介绍

立方置业的企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），成立于2013年11月15日，注册地址和主要办公地点为南京市鼓楼区中山北路550号，法定代表人为陈锋，注册资本为人民币16亿元。

立方置业是远盈集团有限公司的全资子公司，主要业务是在下关滨江永宁街09-09地块从事房地产开发、建设、经营。立方置业在经济上具备完全履约能力。截至2014年12月31日，立方置业总资产为人民币1,999,434,354.39元，净资产为人民币1,105,017,954.39元。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的的基本信息

单位：人民币万元

序号	转让公司名称	成立日期	注册资本	对应地块名称	标的评估值	交易对价	经营范围
1	三角洲置业	2014.2.13	2,000	09-10、09-11地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路，北至石桥街，西至惠民大道，东至热河南路，占地总面积为15,234.36平方米	（100%股权：38,431.78； 债权：61,397.27）	99,829.06	房地产开发经营。企业管理；物业管理；酒店管理；房地产经纪；商品房销售代理。
2	宽域置业	2014.2.13	2,000	07-04地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至铁路埂，北至龙江路，西至中央大道，东至惠民大道，占地总面积为18,481.6平方米	（100%股权：24,669.58； 债权：43,280.29）	67,949.87	房地产开发经营。企业管理；物业管理；酒店管理；房地产经纪；商品房销售代理。
3	喜玛拉雅置业	2014.5.22	2,000	07-01、07-02地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为9,731.39平方米	54,337.72 （100%股权：30,591.72；债权：23,746）	54,337.72	房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。
4	大拇指发展	2014.5.22	2,000	07-05、07-07地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为14,404.27平方米	33,272.07 （100%股权：19,948.07；债权：13,324）	33,272.07	房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。
5	水清木华置业	2014.5.22	2,000	07-08、07-09地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为15,565.86平方米	（100%股权：63,246.03； 债权：53,001）	116,247.03	房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。
6	丽笙置业	2014.5.22	2,000	07-10、07-11、07-13、07-14地块，位于南京市鼓楼区江边路以东，南至中山北路、北至石桥街、西至惠民大道、东至热河南路，占地总面积为37,071.58平方米	（100%股权：44,894.18； 债权：34,831）	79,725.18	房地产开发经营。商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。

2、交易标的的审计与评估情况

六家标的公司的审计、评估基准日均为2015年4月27日，审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，评估机构为中和资产评估有限公司江苏分公司，均具有证券、期货相关业务资格。

单位：人民币万元

序号	转让公司名称	资产总额（2015.4.27）	负债总额（2015.4.27）	净资产（2015.4.27）	营业收入		净利润		股权评估价值
					（2014年）	（2015.1.1- 2015.4.27）	（2014年）	（2015.1.1- 2015.4.27）	（2015.4.27）
1	三角洲置业	63,398.72	61,397.27	2,001.44	0	0	1.44	-0.0015	38,431.78
2	宽域置业	45,281.80	43,280.29	2,001.50	0	0	1.50	-0.0014	24,669.58
3	喜玛拉雅置业	25,746.00	23,746.00	2,000.00	-	-	-	-	30,591.72
4	大拇指发展	15,324.00	13,324.00	2,000.00	-	-	-	-	19,948.07
5	水清木华置业	55,001.00	53,001.00	2,000.00	-	-	-	-	63,246.03
6	丽笙置业	36,831.00	34,831.00	2,000.00	-	-	-	-	44,894.18

中和资产评估有限公司江苏分公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上述六家公司的股权价值进行了评估。考虑到资产基础法评估结论是以资产现时价值为基础客观地反映了被评估企业在评估基准日所具有的市场价值，不受企业未来具体的经营战略及实施状况的影响，最终选取了资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

四、交易合同的主要内容及履约安排

1、交易双方

甲方：南京临江老城改造建设投资有限公司

乙方：南京立方置业有限公司

2、交易标的

项目公司持有的三角洲置业、宽域置业、喜玛拉雅置业、大拇指发展、水清木华置业以及丽笙置业100%股权及相关债权。

3、交易对价

共计人民币45.14亿元。

4、履约安排

本次交易价款采用分期付款方式。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的30%，乙方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余价款,乙方应在产权交易合同签订之日起1年内付清。

5、合同生效的先决条件

产权交易合同生效取决于下列先决条件的满足(合同双方均不能豁免以下任何一项条件)：

(1) 乙方的控股公司上海证大房地产有限公司(简称“上海证大”，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号：755)根据适用的香港法律法规（包括香港联合交易所有限公司证券上市规则）的要求通过所需上海证大股东大会决议，批准产权交易合同及其项下交易；

(2) (如需要)取得所有相关政府机构和监管部门等就有关产权交易合同及其交易项下之所有批准及同意。

如所有前述先决条件不能于产权交易合同签署日期后六个月内(或产权交易合同双方另行书面同意的另一较后日期)完成，则本合同应自动终止及失效。

五、本次交易的目的及对本公司的预计影响

2010年9月19日项目公司通过竞拍取得南京下关区滨江江边路以西1、3号地的土地使用权后，积极推进相关工作。由于1、3号地块整体开发体量较大，项目开发周期较长，为保证项目投资收益，中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”，持有项目公司98.52%的股权）及项目公司将优先集中力量推进3号地块的开发，并拟根据项目规划所确定的业态引进其他方参与1号地的开发，或分阶段通过股权挂牌的方式进行转让。前期已完成部分股权转让事宜。

本次交易有利于增加公司现金流入，减少应收账款，降低带息负债规模。交易完成后，本公司预计可获得净利润约为人民币7.75亿元（未经审计）。本次交易所得款项拟用于补充营运资金及中冶置业其它房地产项目的开发。

公司不存在为本次交易涉及的六家标的公司提供担保或委托其进行理财的情况。除前述转让的相关债权之外，上述六家标的公司不存在其他对上市公司资金占用的情况。

六、上网公告附件

1、审计报告

2、评估报告

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2015年8月12日