第八届董事会第十九次
临时会议决议公告
证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2015-034
乐山电力股份有限公司
第八届董事会第十九次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年8月4日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十九次临时会议的通知，公司第八届董事会第十九次临时会议于2015年8月12日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事10名，独立董事周旺生未出席本次会议。公司5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》；
同意公司组织机构调整，设立信息通讯中心。
信息通讯中心主要职责为：负责公司信息通讯自动化项目的规划设计及组织实施与技术管理；负责组织制定公司信息通讯自动化工作方面的实施办法及标准体系建设；负责组织开展公司生产、管理运行所需调度自动化系统，数字光传输网络系统及视频安防监控系统的建设、管理与维护，不断提升自动化应用水平，推进公司各厂站自动化、基础通信及调度控制专业化管理水平；负责组织调度数据网、行政及调度电话、光纤线路的运行维护工作；负责公司本部及所属单位信息通信网络、系统、设备、终端的运行监控、维护、应急处置和运行保障；负责组织开展公司本部及所属单位信息系统建设、运行维护工作；负责跟踪研究互联网、大数据云计算等信息化前沿技术在公司生产经营管理和市场营销的应用；负责公司信息安全保障工作等。
二、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案》；
同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司（以下称：沫江煤电公司）解散并向其提供委托贷款用于支付员工安置等费用。
公司2014年12月29日召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议案》，同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司所属红源井煤矿、向阳井煤矿和坑口火电厂停产关闭。（详见公司2014年12月30日披露的《乐山电力股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告》）
沫江煤电公司所属煤矿及火电厂机组停产关闭后，已无持续经营能力，经沫江煤电公司第三届董事会第十一次会议审议，同意对沫江煤电公司进行解散，并根据《公司法》及《公司章程》有关规定，依法进行员工安置、资产处置、财产清算等工作。
1. 沫江煤电公司基本情况
（1）乐山沫江煤电有限责任公司为公司持股99.62%的控股子公司，另一股东为公司控股子公司四川省峨边大堡水电有限责任公司（以下简称：大堡公司）。主要经营范围：煤矸石综合利用，火电发、供电；煤炭、焦碳经营；小水泥、焦油、矸砖及其制品；三级安全培训。截止2015年6月30日，在册员工1162人。
（2）沫江煤电公司注册资金13000万元，其中：乐山电力公司出资12950万元，占比99.62%；大堡公司出资50万元，占比0.38%。截止2015年6月30日（未经审计），沫江煤电公司资产总额为1996.22万元，负债总额为14285.43万元（其中公司提供资金余额为6240万元），净资产-12289.21万元。近年来，受市场价格下行、自身开采成本较高等影响，沫江煤电公司一直处于亏损状态，其中：2012年度至2014年度经审计净利润分别为：-993.09万元、-2007.17万元和-17988.95万元，2015年1-6月净利润（未经审计）为-2574万元。截止2015年6月30日，累计未分配利润（未经审计）为-25394万元。
2. 沫江煤电公司员工安置
同意沫江煤电公司根据《劳动合同法》及《工伤保险条例》等相关规定，对员工终止劳动合同并安置，资金来源主要为沫江煤电公司资产处置变现收入、收回相关债权资金、省、市政府拨付的奖补资金以及公司提供的委托贷款。
3. 沫江煤电公司的资产处置
同意沫江煤电公司按照“以评估为依据，依法合规，公开、公平、公正，收益最大化”的原则，将可处置资产分类采取公开挂拍、询价比选等方式处置变卖。
4.向沫江煤电公司提供委托贷款
同意公司向沫江煤电公司提供不超过9000万元委托贷款用于支付员工安置等费用。沫江煤电公司以经评估的土地及其土地上的房屋、建筑物、固定资产等价值约9560万元的资产提供抵押。
5.沫江煤电公司解散对公司的影响
2014年度，公司按规定对沫江煤电公司的投资和债权全额计提了资产减值准备，沫江煤电公司也根据当时情况测算对员工安置费用进行了计提（详见公司2014年年度报告）。公司本次向沫江煤电公司提供不超过9000万元的委托贷款，将采取多种途径保障公司利益，减小回收风险，但仍然存在无法全额收回并形成损失的风险。
沫江煤电公司解散后，将按规定适时注销，公司不再将其纳入合并报表范围，公司将彻底退出煤炭行业，公司安全生产形势将进一步好转，结构调整得到有效落实，煤炭行业持续性亏损对公司的不利影响将彻底消除。
6.授权事项
董事会拟提请公司股东大会授权公司经营层具体办理以下事宜：
（1）组织实施对沫江煤电公司的解散，包括但不限于解散清算或破产清算等方式，直至完成沫江煤电公司的注销；
（2）组织实施解散的相关工作，包括但不限于员工安置、资产处置及根据解散进程提供不超过9000万元委托贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司2015年第一次临时股东大会定于2015年8月28日召开。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
2015年8月13日
证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2015-035
乐山电力股份有限公司
第八届监事会第十八次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司第八届监事会第十八次临时会议于2015年8月7日以通讯方式召开，于8月12日进行表决，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：
以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
监 事 会
2015年8月13日
证券代码：600644 证券简称：*ST乐电 公告编号：临2015-036
乐山电力股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月28日 10点00分
召开地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月28日
至2015年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | √ |
| 2 | 关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1经公司2015年7月30日召开的第八届董事会第十八次临时会议审议通过，议案2经公司2015年8月12日召开的第八届董事会第十九次临时会议审议通过。详见2015年8月1日、8月13日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临时公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案2。
3、 对中小投资者单独计票的议案：无。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600644 | *ST乐电 | 2015/8/21 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2.参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。
3.其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
4.参会登记时间：2015年8月26日、8月27日（上午9:00 - 12:00，下午2:00 - 6:00）。
5.上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1.参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2.联系人：曾跃驰 史军
电话(传真)：0833-2445800 0833-2445850
七、备查文件
1.乐山电力第八届董事会第十八次临时会议决议；
2.乐山电力第八届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
乐山电力股份有限公司董事会
2015年8月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
乐山电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | |||
| 2 | 关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。