证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-038

  安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）于2015年8月10日召开的总经理办公会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金3000万元认购成都趣乐多科技有限公司(以下简称“趣乐多”)新发行股份111.11万股，获得趣乐多10%的股份。

2、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、 基本情况

公司名称：成都趣乐多科技有限公司

注册地址：成都市高新区拓新东街81号10栋3层

法人代表：刘嘉

实收资本：人民币1000万元，注册资本人民币1000万元

成立日期: 2013年12月10日

经营范围：开发计算机、通信产品并提供技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；技术进出口（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的取得许可后方可经营）。

2、增资前后股权结构

在本次投资开始前，趣乐多工商登记的股东持股情况如下：

股东姓名	股份比例
刘嘉	80%
彭小利	10%
蓝耀娟	5%
张子芫	5%
合计	100%

增资完成后，股本变更为：

股东姓名	股份比例
刘嘉	72%
彭小利	9%
蓝耀娟	4.5%
张子芫	4.5%
安徽德力日用玻璃股份有限公司	10%
合计	100%

3、标的公司主要业务介绍

趣乐多主要通过旗下的西游网（52xiyou.com）从事网络游戏的发行及运行。

趣乐多目前已有数十款页游进行联运，截止2014年底西游网平台注册用户数突破1000万人，由北京青果灵动科技有限公司等研发的多款游戏将在2015年由西游网进行独代发行。

4、投资协议主要内容

公司与趣乐多投资协议的主要内容包括：

（1）增资方式：各方同意，投资方增资人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）。其中人民币111.11万元（大写：壹佰壹拾壹万壹仟壹佰元整）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为10%。

（2）股东权益享有：公司成为趣乐多股东后，依照法律、本协议和趣乐多公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和原股东按相应比例享有；若趣乐多在经董事会审议批准后分配股息红利，投资人有权优先于公司的其他股东获得原投资额8%的股息红利，并有权按照其股权比例参与剩余股息红利的分配。

（3）公司治理：原股东承诺其不得开展任何损害目标公司利益的关联交易行为，否则应全面赔偿对公司、目标公司造成的损害；标的公司设董事会，董事会由5名董事构成，其中投资方提名1人，其他4名董事由标的公司原股东提名。

（4）知情权：公司有权以任何正当合法的方式行使知情权。

（5）优先认购权：趣乐多下一轮融资时，公司有权在同等价格时认购全部新发的股权。

（6）领售权：自投资完成36个月内公司方已同意将其持有的趣乐多的股权转让予第三方，则公司有权要求其他的股权持有人按同等条件共同向第三方转让其所持有的趣乐多股权，其他股权持有人应当同意此交易，各股权持有人应采取所有必要的内部授权以促成本条项下领售权的实现，条件是对标的公司的作价不低于本次融资完成后标的公司估值的8倍。

（7）反稀释权：如果标的公司发行新股或者其它可转换/兑换股票的证券并导致相应的购买价、转换价或出售价低于本次公司购股的价格，则应对公司持股比例进行反摊薄调整（即公司累计投资金额除以最新的购股价格）。

（8）业绩承诺：标的公司原股东对标的公司业绩承诺为2015年度扣除非经常性损益后归属公司的税后净利润不低于1500万元；2016年度扣除非经常性损益后归属公司的税后净利润不低于6000万元；若公司2015年未完成1500万元利润，如果2015年利润加上2016年利润大于等于7500万元，则视同完成业绩对赌。但是公司2105年超过1500万的利润部分不计入2016年利润。

（9）竞业禁止：(1)作为标的公司股东或在职期间，或从标的公司离职后2年内（如曾在标的公司任职）或不再是标的公司股东之日起2年内，不直接或间接从事任何与标的公司业务相同或类似的业务或任何与标的公司业务有潜在竞争关系的业务，不得向其他竞争性产品或标的公司进行投资或提供服务，且不直接或间接持有与标的公司存在竞争关系的公司、企业的任何股权或出资额。但购买上市公司公开发行股票的，与标的公司非竞争的及业务无关的投资行为以及经投资方事先书面批准的除外；（2）若原股东违反上述不竞争义务则构成重大违约，其因违反不竞争义务而获取的全部收益(如有)应全部归标的公司所有，守约方均有权选择要求违约方解决同业竞争问题，并承担自违约之日起至实际解决之日止每日按人民币10000元支付的违约金，且投资方有权要求该违约原股东承担如下责任：该违约原股东应将其持有的全部标的公司股权无偿以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给标的公司其他股东，标的公司其他股东有权按其持股比例分别受让该原股东之股权。

5、与上市公司关系：不存在关联关系。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次对外投资是是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。

2、存在的风险

公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。

3、对公司的影响

本次公司以自有资金参股趣乐多，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。

五、对外投资进展情况

目前公司已完成项目协议签订。

六、备查文件

公司总经理办公会会议记要。

投资协议。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2015年8月12日