证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2015-21

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为540,000,000股

  ●本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为2015年8月20日

  ●本次上市后股权分置改革有限售条件流通股剩余数量为4,380,000,000股

  一、股权分置改革方案的相关情况

  （一）中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“上海石化”）股权分置改革方案（“股改方案”）于2013年7月8日经本公司A股市场相关股东会议表决通过，以2013年8月16日作为股权登记日实施，并于2013年8月20日实施后A股股票首次复牌。

  （二）本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  本公司全体非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  本公司控股股东——中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）的承诺：

  1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

  2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开本公司董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在本公司股东大会上投票赞成该议案。

  3、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

  4、中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。

  上海石化其他非流通股股东自改革方案实施之日（指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或者转让。

  相关股东履行承诺情况：

  1、截至公告日，中石化股份持有的540,000,000股有限售条件流通股已于2014年8月20日上市流通，其他有限售流通股股东原持有的225,000,000股有限售条件的流通股已于 2014年8月20日上市流通。

  2、中石化股份于2013年8月27日向公司董事会提出《关于2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案》，提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本 72 亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金 24.21 亿元每 10 股转增股本 3.36 股，以盈余公积金每 10 股转增股本 1.64 股，同时实施半年度现金分红每 10 股人民币 0.50 元（含税）；并且，中石化股份确认在上海石化召开的股东大会上投票赞成该议案。该议案已经2013年8月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，相关议案也已经过2013年10月22日召开的2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会和2013年第一次临时股东大会审议通过。2013年12月，本公司实施了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的方案。

  3、公司于2014年8月15日召开第八届董事会第二次会议审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》,于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议并批准《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》等相关议案。

  4、除上述已履行的承诺外，其他承诺均正在履行中。

  三、股改实施后至今公司股本结构和股东持股变化情况

  （一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况

  2013年12月，本公司实施了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案。分配方案实施后，本公司总股本为108亿股。

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  本次有限售条件流通股上市数量以公积金转增后的股本总额为基数计算。

  （二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

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  四、大股东占用资金的解决安排情况

  本公司不存在大股东占用资金。

  五、保荐机构核查意见

  中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号——股改形成的有限售条件的流通股上市有关事宜》要求，中信证券对本公司相关股东解除限售期事宜进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于中国石化上海石油化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请核查意见书》，形成的结论性意见为：

  1、上海石化本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规的规定；

  2、上海石化有限售条件的流通股股份持有人严格履行了股权分置改革时作出的各项承诺；

  3、上海石化本次有限售条件流通股股份上市流通不存在实质性障碍；

  4、保荐机构和保荐代表人同意上海石化本次有限售条件流通股股份上市流通。

  六、本次有限售条件的流通股情况

  （一）有限售条件的流通股上市数量为540,000,000股；

  （二）有限售条件的流通股上市流通日为2015年8月20日；

  （三）有限售条件的流通股上市明细清单

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  （四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

  本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

  （五）此前有限售条件的流通股上市情况

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  七、股本变动结构表

  单位：股

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  八、备查文件

  1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

  2、投资者记名证券持有数量查询证明；

  3、中信证券股份有限公司关于中国石化上海石油化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请核查意见书。

  4、其他文件。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

  2015年8月13日