证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-100

  鸿达兴业股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2015年7月20日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一个考核期业绩考核指标且部分激励对象已离职，决定回购注销全体激励对象持有获授的限制性股票30%部分、离职激励对象嵇雪松和吴桂生的限制性股票共计440.48万股；同时，决定注销全体激励对象获授的股票期权30%部分、离职激励对象吴桂生的股票期权共计163.10万份。

  上述股票期权注销完成情况详见公司于2015年8月5日刊登的《关于部分股票期权注销完成及股票期权行权价格调整完成的公告》（临2015-097）。

  2015年8月11日，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续，现将有关情况公告如下：

  一、本次回购注销部分限制性股票事项简述

  （一）已授予限制性股票情况

  2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司限制性股票的授予日为2014年9月2日。

  2014年10月20日，公司限制性股票授予登记完成，共向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股。

  （二）限制性股票解锁安排、业绩指标条件

  1、解锁安排

  本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  2、业绩指标条件

  本次股权激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

  （三）本次回购注销部分限制性股票的原因及已履行的决策程序

  1、第一个考核期财务业绩指标未完成

  2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿达兴业股份有限公司审计报告》（大信审字[2015]第23-00016号），经审计，公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为347,053,097.73元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为332,628,755.11元。因此，公司2014年度业绩未达到公司限制性股票与股票期权激励计划的第一个考核期财务业绩指标。根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股，回购价格为授予价格，即4.09元/股。

  2、部分激励对象离职

  2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》第六章“激励计划变更、终止和其他事项”的相关规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。”，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，回购价格为4.09元/股。

  因此，共计应回购注销限制性股票440.48万股。

  根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，上述回购注销部分限制性股票事项经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。

  上述事宜的详细情况见公司于2015年4月28日刊登的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（临2015-042）、2015年7月22日刊登的《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（临2015-090）。

  二、部分限制性股票回购注销完成情况

  （一）本次部分限制性股票回购注销完成情况

  上述事项经公司董事会审议通过后，公司严格按照相关程序向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，办理相关手续。2015年8月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述部分限制性股票回购注销完成，回购价格为4.09元/股，涉及人数55人，回购注销限制性股票440.48万股，占注销前公司股份总数的0.44%。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月31日出具了大信验字[2015]第23-00019号《验资报告》，审验了公司截至2015年7月28日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况，认为：

  截至2015年7月28日止，公司按每股人民币4.09元的价格，共计已支付股份回购款人民币18,015,632.00元给王羽跃等55名未达到第一个考核期解锁条件的激励对象以及嵇雪松、吴桂生2名离职激励对象，回购4,404,800股股权激励限制性股票。分别减少股本人民币4,404,800.00元，减少资本公积人民币13,610,832.00元。

  公司原注册资本为人民币994,016,286.00元，实收资本（股本）为人民币994,016,286.00元。公司本次减资前的注册资本（股本）为人民币994,016,286.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2015]第23-00009号《验资报告》验证。经审验，截至2015年7月28日止，公司已减少股本人民币4,404,800.00元，公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币989,611,486.00元，实收股本为人民币989,611,486.00元。

  （二）本次部分限制性股票回购注销完成后激励对象持有限制性股票情况

  本次部分限制性股票回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数变更为53人，持有限制性股票799.12万股。具体情况如下：

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  三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  1、回购注销前后公司股权结构变动情况表

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  2、本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的后续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年八月十三日