(上接22版)
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母公司所有者权益变动表
单位：人民币元
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五、本次发行可转债的必要性分析
1、进一步实现资源综合利用和节能减排，满足公司发展循环经济的需要
焦化联产、以“化”为主，发展循环经济是公司于设立之初即确定的总体发展方式，并以此确定发展路径和相应产业链规划。通过多年实践、探索和经验总结，公司依托有效的企业管理、行业领先的技术水平和现代的营销理念，现已形成煤化工产业的循环经济特色、较强的煤化工产业基础和良好的盈利能力。
公司前次募投“400万吨/年焦化技改项目”对焦炉煤气进行利用同时对焦化副产品进行深加工，但焦炉煤气生产LNG 联产甲醇后剩余的氢气资源，以及高炉烟道气排放的大量含氮气、二氧化碳尾气尚未得到充分利用。
本次募投项目利用前次募投生产中多余的氢气、烟道气中回收的二氧化碳和氮气为原料，建设合成氨尿素装置，将剩余焦炉煤气全部用于生产化工产品，同时大幅度减少二氧化碳的排放，实现了对现有资源进一步的综合利用和焦化工业清洁化生产。
2、进一步提高综合竞争能力和盈利能力，满足公司发展战略的需要
公司计划通过适度规模效益，实现焦化主业的内部挖潜和内精外强。在现有业务基础上，建设成为循环经济产业链技术领先、成本管理效益显著、竞争优势明显的国内独立焦化样板企业。
目前，在国家淘汰落后产能、推进兼并重组的背景下，大型炼焦企业不断增加。公司目前焦炭产能达600万吨，在规模上已实现西北地区独立焦化企业第一位，全国独立焦化企业前十位。受宏观经济增长下滑、主要下游钢铁行业的不景气等影响，焦炭价格持续走低，焦化行业整体盈利水平下降，公司焦炭业务同样受到较大影响。
为实现发展战略目标，公司在维持现有规模和盈利水平的基础上，不断壮大产业规模，创造新的利润增长点势在必行。公司前次募投“400万吨/年焦化技改项目”充分利用焦炉煤气生产具有市场前景的甲醇、LNG，实现资源综合利用和节能减排，2014年甲醇和LNG业务对公司的毛利贡献率达21.76%和37.83%，大大提升公司的核心竞争力。此次“年产48万吨尿素项目”立足“400万吨/年焦化技改项目”向后延伸化产产业链，预期将以其显著的成本优势大幅提高企业盈利能力。此外，目前国家产业政策原则上限制新增以天然气和无烟煤块为原料的合成氨生产，并引导合成氨产业向西部地区战略转移，这些政策因素有利于公司综合利用焦炉煤气生产的尿素产品抢占市场份额。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-034
陕西黑猫焦化股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本年度向韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰物流”）采购精煤日常关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
●公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易为正常生产经营行为，以公允市场价格为定价标准，交易控制在合理限度内，未对关联方形成重大依赖，公司独立性未受到重大影响，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第二十二次会议已经审议通过《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》，决议同意将该议案提交股东大会审议批准。该次董事会会议不涉及关联董事回避表决情形，股东大会届时审议该议案时关联股东将回避表决。
公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见，认为公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已经审议通过《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》，认为公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易为公司正常生产经营需要，双方交易价格按照市场价格结算，符合公允性、必要性、适度性原则，未影响公司的市场独立地位，未损害公司和全体股东的利益。
公司第二届监事会第十次会议已经审议通过《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》，决议同意董事会将该议案提交股东大会审议批准。
（二）2015年1-7月公司与汇丰物流日常关联交易发生情况
2015年1-7月公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）向汇丰物流采购原材料精煤，具体如下：
单位：元
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2015年4-7月龙门煤化向汇丰物流采购精煤累计202,590.13吨，采购金额合计106,550,050.26元（不含税），占公司精煤采购总额的比例不足5%，平均单价525.94元/吨（不含税），交易价格与同期当地市场价格相当。
（三）2015年8-12月公司与汇丰物流日常关联交易预计
单位：元
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预计2015年8-12月龙门煤化将向汇丰物流继续采购精煤不超过40万吨，交易价格仍然执行同期当地市场公允价格，按2015年4-7月交易发生期间平均单价525.94元/吨（不含税）估算，预计采购金额约2.1亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰物流”）
公司住所：陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公楼
法定代表人：李向东
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2014年1月10日
经营范围：煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电等批发经营（有效期与许可证件核定的期限一致）、仓储（不含危险化学品）、加工、配送等物流服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）。
汇丰物流股权结构如下：
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汇丰物流系公司全资子公司黄河销售直接参股企业，持有汇丰物流28%股权。公司对汇丰物流实施重大影响，汇丰物流构成公司关联方。
汇丰物流2015年上半年未经审计主要财务数据如下：
单位：元
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汇丰物流履约能力分析：良好。
三、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
公司与汇丰物流之间发生的原材料精煤采购关联交易已于2015年3月1日签订了《煤炭买卖合同》，合同执行期限为2015年3月1日至2015年12月31日，合同主要条款如下：
1、交易品种：精煤
2、交易数量：600,000吨（60万吨）
3、交易价格：含税价620元/吨，如遇市场变化，双方另行签订补充协议（按月结算并调价）。
4、货款结算：现汇或银行承兑结算，卖方出具增值税发票。
公司与汇丰物流之间发生的原材料精煤采购关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东的利益。
四、交易目的和交易对公司的影响
汇丰物流的控股股东为陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司，依托其控股股东丰富的煤炭资源及广阔成熟的市场销售网络体系，汇丰物流具有可靠的资金实力及原料供应能力。公司大宗主要原材料精煤的充分稳定供应对于保障公司正常生产经营具有重要影响，向汇丰物流采购精煤可以使公司拥有可靠的原材料供应商。
公司与汇丰物流之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司与汇丰物流之间的关联交易占公司同类交易比例较低，完全控制在合理范围内，公司及子公司主营业务不会因此对汇丰物流形成重大依赖，公司独立性未受到重大影响。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2015年8月14日