（上接24版）

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  3、认购金额

  本次认购金额不超过19,078.75万元，根据最终确定的认购数量、认购价格确定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。

  4、认购方式

  乙方同意以现金方式认购股份。

  （三）认购价款的支付和交割

  在本协议生效后，乙方同意按甲方本次发行的有关规定和要求支付认购价款。

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办 理有关变更登记手续；甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。

  （四）限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）协议的生效

  本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本次发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次发行方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

  （3）本次发行方案获得中国证监会核准

  （六）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。

  任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等)，应承担赔偿责任。

  若因乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。

  尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关 (包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过19,078.75万元人民币，扣除发行费用后将全部用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。

  单位：万元

  ■

  注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入金额进行适当调整。

  如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金先行垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金置换前期自筹资金的投入。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

  二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

  （一）收购长江时代的固体仓储类资产

  1、项目的基本情况

  本次公司拟以非公开发行募集资金中的不超过10,929.50万元用于收购长江时代的固体仓储类资产（包括58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施，具体以《资产评估报告》、《审计报告》中列明的资产为准），本项目的实施主体为公司的控股子公司外服公司。

  2015年8月13日，外服公司与长江时代签订了《附条件生效的资产收购协议》。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第1094号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，标的资产账面价值2,916.22万元，评估值10,929.50万元，经各方充分沟通和协商，确定该交易价格为10,929.50万元。

  本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载的标的资产于评估基准日的评估值确定。

  2、项目的必要性及前景分析

  为避免同业竞争，长江时代于2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。同时，长江时代进一步承诺自身及其控制的其他公司或组织不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或其他经济组织。

  公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，可以有效履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题。

  公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配套设施，该仓库专们用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在10万吨左右,已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”，也是天津渤海商品交易所和上海易贸网（http://www.enmore.com）指定监管的PTA交割仓库。

  公司通过本次收购，可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步扩大外服公司的PTA储能，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

  3、拟收购资产的基本情况

  本项目拟收购的标的资产包括长江时代拥有的58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施。

  标的资产的土地、房产及相关配套设施等主要资产权属清晰，不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。

  长江时代拥有1宗出让土地使用权，基本情况如下表所示：

  ■

  根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000761号《审计报告》，截至2015年6月30日，该土地使用权账面净值为9,972,813.28元。

  长江时代拥有2处房屋建筑物及相关配套设施，基本情况如下表所示：

  ■

  根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000761号《审计报告》，截至2015年6月30日，该房屋建筑物及相关配套设施的账面净值为19,189,341.74元。

  4、长江时代的基本情况

  （1）概况

  公司名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司

  注册地址：张家港保税区福建路6号

  注册资本：11,180万元

  营业执照注册号：320592000000892

  法定代表人：蓝建秋

  经营范围： 许可经营项目：无。

  一般经营项目：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；化工原料（危险化学品除外）的批发，与贸易有关的代理业务，普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）

  （2）股权结构

  ■

  （3）主营业务发展情况

  张家港保税区长江时代投资发展有限公司成立于2004年，业务范围涉及投资、贸易、物流、仓储等多个领域。长江时代目前拥有保税区内保税仓库四座，地上总建筑面积为42,390.02平方米。仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在10万吨左右。长江时代为客户提供进口保税仓、出口监管仓和普通仓服务，并可以代办报关、拼箱集运中转、海陆运输等全套储运服务。

  5、拟收购资产权属情况

  长江时代依法拥有58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施，资产权属清晰，不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。

  6、拟收购资产的财务信息摘要

  根据天圆全出具的天圆全专审字[2015] 000761号的《审计报告》，拟收购资产截止2015年6月30日账面净值合计29,162,155.02元，公司本次仅收购长江时代拥有的单体资产，不涉及负债相关科目。其中固定资产原值为33,289,065.56元，累计折旧14,099,723.82元，账面净值19,189,341.74元；无形资产原值为12,731,251.00元，累计摊销2,758,437.72元，账面净值9,972,813.28元。

  9、拟收购资产评估情况说明

  （1）评估情况

  公司本次非公开发行募集资金拟收购长江时代拥有的58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施。北京天圆开资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提下，出具了天圆开评报字[2015]第1094号《资产评估报告》。本次资产评估过程中，天圆开对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，截至2015年6月30日，标的资产账面净值2,916.22万元，评估值10,929.50万元。

  上述评估的评估结果汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （2）评估方法的选取

  评估机构选择成本法评估房屋建筑物主要系因为本次评估的房屋建筑物为仓库及附属设施，其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场比较法、收益法进行评估。因此，根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，采用成本法对其进行评估。

  根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，宗地地价常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法等。由于待评估宗地位于张家港保税区，在张家港市人民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故评估机构本次决定采用基准地价系数修正法进行评估。

  10、拟收购资产的交易价格及定价依据

  根据外服公司与长江时代签订的《附条件生效的资产收购协议》，双方一致同意根据北京天圆开资产评估有限公司对长江国际的固体仓储类资产价值的评估值（以2015年6月30日为评估基准日）10,929.50万元为依据，经由各方充分沟通和协商，确定该交易价格为10,929.50万元人民币。

  本次交易的最终交易价格参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载的标的资产于评估基准日的评估值确定。

  11、附条件生效的资产收购协议的内容摘要

  2015年8月13日，外服公司与长江时代签署了《附条件生效的资产收购协议》，协议的主要内容如下：

  （1）合同主体及签订时间

  甲方（收购方）：张家港保税区外商投资服务有限公司

  乙方（转让方）：张家港保税区长江时代投资发展有限公司

  签订时间：2015年8月13日

  （2）标的资产

  长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施

  （3）转让价款及支付方式

  本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1094号）所列载的标的资产于评估基准日（即2015年6月30日）的评估价值并经各方友好协商后确定，甲方将向乙方支付总额为人民币10,929.50万元的价款。

  甲方将于办理完成标的资产过户手续后5个工作日内一次性全额支付乙方收购价款。

  （4）标的资产的交割

  标的资产应在本次非公开发行完成后之日后30个工作日内交付给甲方。

  （5）违约事件与违约责任

  本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。

  任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权所产生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等)，应承担赔偿责任。

  若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产，则构成违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。

  尽管有前述约定，甲、乙双方同意，因任何原因未获审批机关 (包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  （6）生效条件

  本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

  1）本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过；

  2）本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

  3）本次收购资产获得中国证监会核准。

  （二）偿还银行贷款

  1、项目的基本情况

  本次公司拟以非公开发行募集资金中的8,149.25万元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出提高公司的盈利能力。

  2、偿还银行贷款的必要性

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  截至2015年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为38.36%，本次募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  （2）降低财务费用，改善公司盈利水平

  目前我国的资金成本处于下降通道。2015年3月1日起中国人民银行下调金融机构一年期贷款基准利率0.25个百分点至5.35%，下调一年期存款基准利率0.25个百分点至2.5%；2015年5月11日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款基准利率0.25个百分点至5.10%，下调一年期存款基准利率0.25个百分点至2.25%；2015年6月28日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款基准利率0.25个百分点至4.85%，下调一年期存款基准利率0.25个百分点至2%。

  通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内进一步减少财务费用，提高盈利能力。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会有所增加，资产负债率将会有所下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年3月31日的公司财务数据测算，本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由38.36%下降至34.24%。

  同时，本次拟收购的资产具备一定盈利能力，资产质量良好。本次发行完成后，公司固体仓储类业务规模将进一步扩大，公司的盈利能力将有所提高。

  （二）对公司经营管理的影响

  公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，一方面是为了履行避免同业竞争的承诺，解决与长江时代的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的储能，进一步增强公司的盈利能力。

  同时，公司本次非公开发行的发行对象保税科技2015年度员工持股计划，通过实施员工持股，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，巩固公司长期可持续发展的基础。

  四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）董事会意见

  公司董事对标的资产的评估工作的有关情况发表意见如下：

  本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天圆开具有证券期货相关业务评估资格，天圆开及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  在评估工作过程中，天圆开实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

  本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对标的资产的评估工作的有关情况发表独立意见如下：

  公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天圆开具有证券期货相关业务评估资格，天圆开及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  在评估工作过程中，天圆开实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

  本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。

  综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务和资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

  （一）业务和资产整合计划

  本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变。截至本预案出具之日，公司无其他重大业务及资产整合计划。

  （二）本次发行后《公司章程》变化情况

  本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  截至本预案签署日，控股股东金港资产持有公司377,608,629 股股份，持股比例为31.69%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行数量的上限计算，公司总股本变更为121,996.52万股，金港资产的持股比例将变更为30.95%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，不会对本公司的高级管理人员的结构产生重大影响。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次非公开发行使用募集资金收购长江时代的固体仓储类资产及偿还银行贷款，公司主营业务的盈利能力将进一步增强，但公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对资产规模和资产负债结构的影响

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会有所增加，资产负债率将会略有下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年3月31日的公司财务数据测算，本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由38.36%下降至34.24%。

  （二）对盈利能力的影响

  本次拟收购的资产具备一定盈利能力，资产质量良好。本次发行完成后，公司固体仓储类业务规模将进一步扩大，公司的盈利能力将有所提高。

  （三）对现金流的影响

  本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来公司的经营活动现金流入将相应增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行募集资金将用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款，收购完成后，将有效避免与长江时代在固体仓储业务方面的同业竞争。除此之外，本次发行后，公司与控股股东金港资产及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年3月31日，公司的资产负债率为38.36%（合并报表口径），本次非公开发行完成后，公司净资产将小幅增加，有利于改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次发行的风险说明

  （一）业务与经营风险

  公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此本公司业务与化工行业有较高关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化，化工行业的发展状况及景气度将直接影响到本公司的经营情况和盈利能力。

  （二）与本次募集资金投资项目相关的风险

  本次发行的募集资金主要用于收购长江时代的固体仓储类资产及偿还银行贷款，若上述固体仓储类资产不能如期实现预计储能、销售收入或预期收益，则新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。

  （三）管理风险

  如果本次募集资金投资项目实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

  （四）行业政策风险

  石化物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。如果国家的有关政策发生变化，将使企业面临一定程度的行业政策风险。

  （五）审批风险

  本次发行尚需获得江苏省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本公司能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、公司的利润分配政策

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司细化了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，细化完善公司现有利润分配政策。2015年4月22日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《张家港保税科技股份有限公司章程》（2015修订）。《公司章程》中有关利润分配的具体内容如下：

  “第一百九十四条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序：

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （四）公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。

  第一百九十七条 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

  （一）公司当年度未实现盈利；

  （二）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  （三）公司期末资产负债率超过70%；

  （四）公司期末可供分配的利润余额为负数；

  （五）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  （六）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第二百条 在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第二百○三条 公司发放股票股利的条件

  （一）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  （二）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

  第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”

  二、最近三年的利润分配情况

  2013年3月1日，公司2012年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司2012年度利润分配预案》，以保税科技2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10 股派人民币现金2.10 元（含税），计49,806,948.45元，尚余未分配利润61,916,725.84元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计237,175,945 股；实施完成后公司总股本增加至474,351,890股。

  2014年3月3日，公司2013年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司2013年度利润分配预案》，以保税科技2013年12月31日总股本474,351,890股为基数，每10股分配现金股利1.10元（含税），共计52,178,707.90元。尚余未分配利润119,640,956.08元结转下一年度。

  2015年3月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股份有限公司2012年度利润分配预案》，以保税科技2014年12月31日总股本541,624,617股为基数，每10股分配现金股利1.00 元（含税），共计54,162,461.7元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计649,949,540股；实施完成后公司总股本增加至1,191,574,157股。

  2012-2014年度，公司现金分红情况如下：

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  三、未分配利润使用安排情况

  公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力，或用于以后年度的利润分配。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次发行无其他有必要披露的事项。

  张家港保税科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月14日