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（二）公司控股子公司与长江时代签署的《附条件生效的附条件生效的资产转让协议》
1、合同主体及签订时间
甲方（收购方）：张家港保税区外商投资服务有限公司
乙方（转让方）：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
签订时间：2015年8月13日
2、标的资产
长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施
3、转让价款及支付方式
本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1094号）所列载的标的资产于评估基准日（即2015年6月30日）的评估价值并经各方友好协商后确定，甲方将向乙方支付总额为人民币10,929.50万元的价款。
本次交易的最终交易价格参考经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所列载的标的资产于评估基准日的评估值确定。
甲方将于办理完成标的资产过户手续后5个工作日内一次性全额支付乙方收购价款。
4、标的资产的交割
标的资产应在本次非公开发行完成后之日后30个工作日内交付给甲方。
5、违约事件与违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权所产生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等)，应承担赔偿责任。
若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产，则构成违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，甲、乙双方同意，因任何原因未获审批机关 (包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
6、生效条件
本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3）本次收购资产获得中国证监会核准。
五、关联交易目的及对公司影响
1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，保税科技拟根据中国证监会颁布的《指导意见》及其他相关法规的规定，通过非公开发行股票的方式实施员工持股计划。
公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，充分调动员工积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
2、整合固体仓储资产，解决同业竞争
为避免同业竞争，长江时代于2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自公司控股子公司外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
公司本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，一方面是为了履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。
此外，本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
六、独立董事以及董事会审计委员会的意见
（一）独立董事的独立意见
对公司本次发行及员工持股计划所涉及关联交易事项，独立董事进行了事前审查并发表如下意见:
“1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料，我们认为此次向公司2015年度员工持股计划非公开发行股票，有利于提高员工的归属感和责任感，增强职工的凝聚力。
2、员工持股东计划的认购对象包含董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清，监事褚月锋、徐惠和高级管理人员朱建华、王奔、黄雄、张惠忠，其参与认购构成关联交易事项。关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次发行价格系依据定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%确定（向上舍入至取2 位小数），即6.72元/股，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
4、公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）拥有的固体仓储类资产。长江时代第一大股东蓝建秋先生目前担任保税科技总经理职务，与公司存在关联关系，本次收购构成关联交易。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上述固体仓储类资产评估值为10,929.50万元。本次交易的最终交易价格将参考经江苏省国资委备案的资产评估报告所列载的标的资产于评估基准日的评估值确定。本次交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则。”
（二）董事会审计委员会的审核意见
对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：
“1、张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）第一大股东蓝建秋先生目前担任张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”）总经理职务，与公司存在关联关系，公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，构成关联交易。此外公司本次非公开发行股票的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行中，保税科技2015年度员工持股计划拟认购不超过2,839.10万股，价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。各认购对象均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。
4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。”
七、备查文件目录
（一）《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份之认购协议》；
（三）公司控股子公司与长江时代签署的《附条件生效的附条件生效的资产转让协议》
（四）《张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计报告》（天圆全专审字[2015]000761号）
（五）《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1094号）
（六）公司第六届董事会第三十四次会议决议；
（七）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联交易事项的事前认可函；
（八）独立董事关于员工持股计划的独立意见；
（九）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
（十）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二○一五年八月十四日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-060
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司（原云南新概念保税科技股份有限公司，以下简称“公司”）2012年度定向增发方案于2012年1月10日经公司董事会提出，并经2012年4月6日召开的公司临时股东大会通过。该定向增发方案经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复（2012）17号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文批准。公司于2012年12月19日起至2012年12月25日止完成了定向增发发行工作；2014年度定向增发方案于2013年11月18日经公司董事会提出，并经2013年12月25日召开的公司临时股东大会通过。该定向增发方案经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复（2013）151号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文批准。公司于2014年9月11日起至2014年9月19日止完成了定向增发发行工作。现根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，对公司截止2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证券股份有限公司非公开发行人民币普通股23,259,959股，每股发行价人民币9.85元，共募集资金合计人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用15,750,000.00元（承销及保荐费用总额为16,750,000.00元，根据合同约定已预付保荐费用1,000,000.00元），实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。公司本次募集资金总额人民币229,110,596.15元，支付发行费用18,000,000.00元，包括：承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为211,110,596.15元。截至2012年12月31日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2012] 00030026号《验资报告》。
本公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，本公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格11.00 元/股，募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元，已由东吴证券股份有限公司于2014年9月19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014] 00030028号《验资报告》。
本公司于2014年10月9日，根据《张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）增资230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账号内109,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为802000036381888账户内，其中本金343,999,997.00元、利息3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入本公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为12464000000011422账户140,000,000.00元，用于补充本公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2014年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 629,684,248.72元，其中先期用自筹资金投入294,935,195.96元，其中：2013 年 3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013] 00030175号《专项鉴证报告》；2014年11月7日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014] 00030831号《专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,669,533.70元。截至2014年12月31日，募集资金余额为298,095,878.13 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、前次募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。
公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。
截至2014年12月31日，公司前次募集资金专户存储情况如下：
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三、前次募集资金的实际使用情况
（一）发行方案中确定的用途
根据发行方案，前次募集资金用途为将募集资金中的16,511.06万元用于张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目，募集资金4,600.00万元投资到张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目,募集资金的12,100.00万元用于收购中油泰富船舶燃料有限公司项目, 募集资金的10,900.00万元用于收购仪征国华石化仓储有限公司项目, 募集资金的34,400.00万元投资到张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目，募集资金的14,000.00万元用于补充本公司流动资金。
（二）实际使用情况
截止2014年12月31日，公司前次募集资金已使用62,968.42万元，具体使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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募集资金的14,000.00万元已用于补充张家港保税科技股份有限公司流动资金。
（三）投资项目承诺效益情况
公司在非公开发行A股股票预案中承诺张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目建成达产后，预计该项目年均营业收入为5,390万元，年均净利润为2,193.81万元。投资收益率为14.55％，税后财务内部收益率为18.42％，税后投资回收期为5.95年（含建设期）。
张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经济效益，但本项目建设完成后，能提高长江国际码头的靠泊等级和安全性，有效提升码头综合卸货效率和装卸量，进一步增强长江国际持续盈利能力和核心竞争力。
张家港保税区长江国际港务有限公司收购中油泰富船舶燃料有限公司9万立方米化工罐区资产项目,根据天圆全出具的天圆全专审字[2013]00030887号《盈利预测审核报告》，预计拟收购资产2013年9-12月和2014年度的净利润分别为147.05万元和446.88万元。
张家港保税区长江国际港务有限公司收购仪征国华石化仓储有限公司100%股权及相应债权项目，根据相关预测，预计收购后公司2014年度的净利润为975万元。
张家港保税区华泰化工仓储有限公司31.58万立方米液体化工储罐建设项目，本项目建成投产后，预计年均营业收入为15,314万元（达产年收入为16,120万元）。考虑本项目建设期20个月，投产期4个月，达产期13年，项目计算期15年，经计算包括营业成本（含土地租金）、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、固定资产折旧、销售税金和附加等费用在内，年均总成本费用约7,275.34万元，年均利润总额为8,038.66万元，年均净利润为6,028.99万元，投资收益率为22.97%，预测税后财务内部收益率为21.13 %，税后投资回收期为5.81年（含建设期）。
（四）截止日累计实现效益情况
前次募集资金实现效益明细表
单位：人民币万元
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张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经济效益，通过加固改造提高了码头的靠泊等级和安全性，有效提升了码头综合卸货效率和装卸量，2014年度码头靠船506艘次，比去年同期415艘次，增长21.93%。
五、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容
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上述披露情况与公司募集资金实际使用情况一致。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
2015年8月14日