证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—045

  二零一五年八月

  发行人声明

  通化东宝药业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  通化东宝药业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、2015年8月12日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的华广生技2014年度、2015年1-6月的审计、评估工作尚未完成。公司董事会将在审计、评估报告出具后对预案进行相关修订并再次召开董事会。

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股获得股东大会批准，另需获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A 股全部呈报批准程序。

  2、本次发行的对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

  3、截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。

  本次非公开发行后，东宝实业集团将直接持有公司445,307,612股股份，持股比例为37.77%，上市公司董事长李一奎直接持有上市公司6,518,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，李一奎、王殿铎仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  4、本次非公开发行A 股数量合计46,000,000股，其中东宝实业集团拟认购23,000,000股；李一奎拟认购3,900,000股、程建秋拟认购650,000股、王鹏拟认购600,000股、姚景江拟认购450,000股、吉祥创赢拟认购8,390,000股、吉发智盈拟认购3,610,000股；刘殿军拟认购1,000,000股；石光拟认购4,400,000股。认购对象已于2015年8月12日前后期间分别与公司签署了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  6、本次非公开发行A 股的发行价格为本公司关于本次非公开发行A 股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.63元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过1,040,980,000元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：认购台湾华广生技17.79%私募股权，建设糖尿病慢病管理平台项目，如有盈余将用于补充公司流动资金。

  公司认购华广生技17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提；若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技17.79%的私募股权。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（吉证监发[2012]112号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于2012年10月9日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善，并经2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策。

  为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指引，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排，同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订，已经过2015年8月6日公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并拟将上述议案提交2015年第一次临时股东大会审议。详见本预案“第五节、董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义:

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一）本次非公开发行的背景

  1、我国医药行业发展前景广阔

  近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013 中国卫生统计年鉴》，2012 年我国卫生总费用金额已增至27,846.8 亿元。全国卫生总费用的大幅提高推动医药行业的快速发展。截至2013 年末，我国医药工业总产值达2.2 万亿元，同比增长18.8%。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020 年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。伴随国民经济保持稳健发展，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势，从而为公司发展提供良好机遇。

  2、国内外蛋白质药物市场前景广阔

  全球生物技术公司总数已近5000家，上市公司有600余家，销售总额近400美元，其中生物技术药物占总销售额的70％。从整个产业的分布情况看，生物技术公司主要集中在欧美，占全球总数的85％，欧美公司的销售额占全球生物技术公司销售额的97％。目前我国有20个国家生物技术药物重点实验室、3个蛋白质药物开发中心、289家生物制药企业。我国已开发成功21种基因工程药物和疫苗，批准上市的蛋白质药物有19种。

  随着大分子功能蛋白和人源（化）抗体的开发，基因治疗和细胞治疗的进步以及组织工程和人造器官产品的研发，使用的蛋白质药物的剂量将大大增加。

  根据Greystone Research Associates的最新估计，现在越来越多的癌症可以使用工程抗体进行治疗，受对这些抗体需求的强烈驱动，商业蛋白质药物（包括重组单克隆抗体、细胞因子以及相关的免疫调节剂、生长因子、酶以及激素等一组产品）预计在未来的四年中将以年复合增长率9.7％的速度进行增长。从而在2014年达到1,030亿美元，2015年以后将持续增长。

  3、胰岛素制剂作为应用最广泛的糖尿病治疗药物，未来发展潜力巨大

  自1982年美国FDA批准基因工程人胰岛素上市以来，胰岛素药物应用于临床迄今已有80多年，从早期的动物胰岛素到现在的重组人胰岛素和胰岛素类似物，不仅推动了内分泌代谢病学乃至整个医学的发展，也带动了其他蛋白质药物的快速发展。

  由于生活方式改变与收入水平的上升，以及糖尿病发病率的提高，胰岛素制剂作为应用最广泛的糖尿病治疗药物具备巨大的潜在市场。国内新医改的推动，必将提高居民诊断、治疗糖尿病的意识，从而带动相关药物的使用与升级。这将直接带来市场扩容。《中国II型糖尿病防治指南》中，提出了胰岛素治疗理念的更新，指南明确指出，胰岛素治疗是控制高血糖的重要手段，同时指南建议：在生活方式和口服降糖药物(OHA)联合治疗的基础上仍未达标者，即可开始加入胰岛素的联合治疗；一般经过最大剂量口服降糖药治疗后糖化血红蛋白仍>7.0%时，就应该开始启动胰岛素治疗。可见，指南在胰岛素的使用方面展现出了更加积极的姿态。

  同时2009年版医保目录中包括了所有的胰岛素及其类似物，这一举措将有利于切实降低糖尿病患者的经济负担，将更进一步带动胰岛素产品的使用，从而为胰岛素生产企业带来巨大的商机。

  (二）本次非公开发行的目的

  1、为实现公司“胰岛素+血糖监测设备+东宝糖尿病平台”战略目标提供保障

  通化东宝将紧紧围绕“东宝糖尿病平台”战略目标，通过药品、器械与移动互联网的融合，帮助慢性病患者改善生活质量。公司实现这一战略目标还面临着严峻的考验，在医药行业“降速”的大背景下，公司无论在内生性发展还是外延式扩张，无论在国内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。为提升公司应对行业变化的能力，实现公司的可持续快速发展，公司需进一步加大研发投入力度，结合蛋白质行业的特点，在药物制剂创新和给药途径创新方面实现新的突破；公司尚需进一步提升营销业务水平，逐步完善全国区域营销网络体系的建设，全力提升产品的覆盖率，并通过自建营销团队，掌握药品销售数据，主动把握行业动向；公司需进一步顺应“互联网+”行业发展趋势，积极采用互联网营销手段打造企业新面貌。

  2、有利于公司进一步提升在糖尿病相关治疗领域的竞争优势

  公司历史上一直以胰岛素生产及研发作为主业，2014年开始逐步确立建设糖尿病平台型企业,以胰岛素为核心,丰富糖尿病药物和器械,并探索糖尿病慢病管理模式。目前代理华广生技的血糖仪GM260已经进入多家医院，并实现了1000多万元销售收入,口服降糖药瑞格列奈仿制药和瑞格列奈二甲双胍复方已经申报生产。在慢病管理模式上公司正在积极探索,目前已经实现以微信等移动互联网APP 形式进行售后服务。公司一直坚持自主创新，以创新求发展，坚持以糖尿病市场拓展为中心的基本策略，以品牌建设带动销售增长，通过对广大糖尿病病人的健康教育带动基层市场继续良好成长，保证重组人胰岛素注射液等糖尿病相关产品销量平稳增长。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光等机构及自然人。

  截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东宝实业集团参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  截至本预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及其控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。上述各自然人基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，吉祥创赢、吉发智盈基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节、发行对象基本情况。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为46,000,000股。具体情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述方式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整，但认购款总金额不作调整。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年8月12日。

  本次非公开发行A 股的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币22.63元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  5、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  7、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过1,040,980,000元，扣除发行费用后，拟投入如下项目:

  ■

  募集资金的使用计划详见本预案“第三节、董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

  公司认购华广生技17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技17.79%私募股权。

  在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。

  截至本预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。上述各自然人基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，吉祥创赢、吉发智盈基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，向上述发行对象非公开发行股票将构成关联交易。在2015年8月12日召开的第八届董事会第十三次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。

  本次发行后东宝实业集团持有公司445,307,612股股份，占本公司总股本的37.77%，东宝实业集团仍为第一大股东，处于相对控股地位；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司6,518,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，同时通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  (一）本次发行方案已经获得的授权和批准

  1、本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

  2、本次公司与东宝实业集团的关联交易事项已经东宝实业集团董事会审议通过；

  3、本次非公开发行之认购事项已经各认购对象内部决策通过。

  (二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次募集资金认购华广生技17.79%私募股权事项尚需经过吉林省发改委、吉林省商务厅、吉林省外汇管理局的备案，并需经过台湾地区投资审核委员会的核准。

  在本次非公开发行A 股方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行A 股的发行对象为公司控股股东东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者，其基本情况如下：

  （一）东宝实业集团

  1、基本情况

  ■

  (下转32版)