股票复牌提示性公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—042
通化东宝药业股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月6日起连续停牌。公司于2015年7月7日、2015年7月11日、2015年7月18日、2015年7月25日、2015年8月1日、2015年8月7日分别披露了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：临2015-029）、《关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2015-030）、《关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨第一次延期复牌公告》（公告编号：临2015-031）《关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌公告》（公告编号：临2015-032）、《关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（公告编号：临2015-034）、《关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（公告编号：临2015-041）。
2015年8月12日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临时公告。
依据相关规定，公司股票（股票代码600867）将于2015年8月14日复牌。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月十四日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2015—043
通化东宝药业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议，于2015年8月12日以现场会议和通讯相结合方式召开，会议通知于2015年8月6日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，现场会议由董事长李一奎主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
(三)定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告之日，即2015年8月12日。
本次非公开发行股票的发行价格为22.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行价格将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
(四)发行对象及认购方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行对象具体为东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（筹）（以下简称：吉祥创赢）、通化吉发智盈投资管理中心（筹）（以下简称：吉发智盈）、刘殿军、石光共计9名投资者。前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
(五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过4,600万股。
其中东宝实业集团拟认购23,000,000股；李一奎拟认购3,900,000股、程建秋拟认购650,000股、王鹏拟认购600,000股、姚景江拟认购450,000股、吉祥创赢拟认购8,390,000股、吉发智盈拟认购3,610,000股；刘殿军拟认购1,000,000股；石光拟认购4,400,000股。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过104,098万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在分项表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
根据法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币104,098万元，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
行费用后，拟投入以下项目:
■
注：该测算未将计算发行费用计算在内。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
公司认购华广生技17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技17.79%的私募股权。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
项目具体内容见公司当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
截至公司非公开发行预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
截至公司非公开发行预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括公司部分董事、高管及上市公司核心销售人员。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为为上市公司部分董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，两家合伙企业参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，向上述发行对象非公开发行股票将构成关联交易。在本次董事会会议中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
本次非公开发行股票关联交易情况如下:
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具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。
本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
（一）审议通过了《关于公司与东宝实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联董事李一奎先生、曹福波先生在表决过程中回避表决， 其余7名非关联董事参与表决。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《关于公司与认购对象李一奎先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决， 其余8名非关联董事参与表决。
议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于公司与认购对象程建秋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决， 其余8名非关联董事参与表决。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《关于公司与认购对象王鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决， 其余8名非关联董事参与表决。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《关于公司与认购对象姚景江先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决， 其余8名非关联董事参与表决。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象石光签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象刘殿军签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象吉祥创赢签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
吉祥创赢是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，本议案董事李聪先生作为吉祥创赢的普通合伙人，在表决本议案时，回避表决。其余8名非关联董事参与表决。
议案表决结果： 8票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于公司与认购对象吉发智盈签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
议案表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。
以上具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
七、审议通过了《关于公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
具体内容见公司当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订《募集资金管理制度》。
（修订后的《募集资金管理制度》见本公司当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《募集资金使用管理制度》）。
议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
上述一至十项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司拟通过非公开发行募集资金购买的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案及其他需股东大会审议事项的具体时间。
议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月十四日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2015—044
通化东宝药业股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第十一次会议，于2015 年8月12日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月6日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
(一)非公开发行股票的种类和面值
(二)发行方式
(三)定价基准日及发行价格
(四)发行对象及认购方式
(五)发行数量
(六)限售期
（七）滚存的未分配利润的安排
（八）上市地点
（九）募集资金用途
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，在分项表决（一）至（十）过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
根据法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
（一）《关于公司与东宝实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司与认购对象李一奎先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司与认购对象程建秋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司与认购对象王鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司与认购对象姚景江先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
因公司本次发行股票构成关联交易，程建秋、王殿铎作为关联方回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象石光签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案表决结果： 3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象刘殿军签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案表决结果： 3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象通化吉祥创赢投资管理中心(筹)、签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案表决结果： 3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与认购对象通化吉发智盈投资管理中心（筹）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
议案表决结果： 3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案》；
议案表决结果： 3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
通化东宝药业股份有限公司监事会
二O一五年八月十四日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—046
通化东宝药业股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝实业集团”）、通化吉祥创赢投资管理中心（筹）（以下简称“吉祥创赢”）、通化吉发智盈投资管理中心（筹）（以下简称“吉发智盈”）及自然人李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、刘殿军、石光9名发行对象非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不超过4,600万股，募集资金总额不超过104,098万元，募集资金扣除发行费用后，拟用于认购华广生技股份有限公司17.79%私募股权项目和东宝糖尿病平台建设项目。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
截至非公开发行预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
截至非公开发行预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，两家合伙企业参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2015年8月12日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票构成关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事发表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）东宝实业集团有限公司
1、基本情况
住所：吉林省通化县东宝新村
注册资本：25,900万元
法定代表人：李一奎
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、设计、施工。
2、最近一年一期，东宝实业集团的财务情况如下
单位：元
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（二）通化吉祥创赢投资管理中心（筹）
1、基本情况
公司名称：通化吉祥创赢投资管理中心（筹）
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼201室
执行事务合伙人：李聪
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询。
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
吉祥创赢于2015年8月13日设立，目前尚未开展实际业务。
3、最近一年的主要财务数据
吉祥创赢于2015年8月13日设立，尚无财务数据。
（三）通化吉发智盈投资管理中心（筹）
1、基本情况
公司名称：通化吉发智盈投资管理中心（筹）
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼202室
执行事务合伙人：崔勇
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询。
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
吉发智盈于2015年8月13日设立，目前尚未开展实际业务。
3、最近一年的主要财务数据
吉发智盈于2015年8月13日设立，尚无财务数据。
（四）李一奎
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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（五）程建秋
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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（六）王鹏
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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(七) 姚景江
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年8月12日。
本次非公开发行A 股的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币22.63元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）等除权、除息行为的，发行价格将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整，其认购款总金额不作调整）。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P1=P0―D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
（二）关联交易标的
东宝实业集团拟认购23,000,000股；李一奎拟认购3,900,000股、程建秋拟认购650,000股、王鹏拟认购600,000股、姚景江拟认购450,000股、吉祥创赢拟认购8,390,000股、吉发智盈拟认购3,610,000股；刘殿军拟认购1,000,000股；石光拟认购4,400,000股。上述认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
关联交易情况如下:
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上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
四、股份认购合同的主要内容
2015年8月12日前后期间，公司与东宝实业集团、吉祥创赢、吉发智盈及自然人李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、刘殿军、石光签署了附条件生效的股份认购协议。
股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2015年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
鉴于上述情况，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
2015年8月12日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与东宝实业集团有限公司、董事长李一奎先生、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈签订的《通化东宝药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，在内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。.
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司关联方参与认购不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。本次非公开发行股票的决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司与东宝实业集团等7名构成关联交易的认购对象签订的附条件生效的《股份认购合同》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月十四日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—047
通化东宝药业股份有限公司
关于和发行对象签署附条件生效股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票附条件生效的《股份认购协议》签订的基本情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝实业集团”）、通化吉祥创赢投资管理中心（筹）（以下简称“吉祥创赢”）、通化吉发智盈投资管理中心（筹）（以下简称“吉发智盈”）及自然人李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、刘殿军、石光9名发行对象非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不超过4,600万股，募集资金总额不超过104,098万元，全部认购对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为:
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截至非公开发行预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
截至非公开发行预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，两家合伙企业参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年8月12日前后期间，公司分别与9名发行对象签署了附条件生效的《通化东宝药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
（一）东宝实业集团有限公司
1、基本情况
住所：吉林省通化县东宝新村
注册资本：25,900万元
法定代表人：李一奎
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、设计、施工。
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