（上接46版）

  二、交易对手方的基本情况

  公司转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施的交易对手方为公司的合作方，目前尚未签署协议。与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司猪舍（或鸡舍）及附属设施，转让前所有权归公司所有，转让后所有权为合作方所有。截止目前，已签订正式《猪舍（或鸡舍）转让合同》的金额约为91,603.26万元，涉及固定资产原值86,482.13万元，净值为74,417.72万元，实现净利润为8,950.27万元。

  未来公司计划逐步按照规划有序转让猪舍（或鸡舍），计划在未来三个月的时间内对公司新郑、三门峡、新乡、襄城和吉林地区的部分养殖场进行转让，转让产能规模合计为年出栏商品肉猪约44万头、年出栏商品仔猪约120万头、年出栏种猪约2万头，2014年实现净利润1,848.30万元，预计转让总金额约17亿元，涉及资产原值约为16亿元，计提的折旧或准备约为1亿元，资产净值约为15亿元，预计实现净利润约为5600-7600万元。以上转让计划仅为公司的初步规划，最终以实际发生为准。

  四、本次交易的主要内容

  1、合作方与公司签订《合作意向书》后，向公司缴纳定金（根据猪舍或鸡舍的规模不同，定金额度不等）。

  2、对猪场进行资产评估，并根据资产评估结果确定最终价格，双方进行猪场交接。

  3、合作方在正式接管猪场，并得到公司提供的改造方案及图纸后开始进行猪场升级改造工作，改建必须按照公司要求的标准进行，并确保2个月内完成猪场的升级改造。

  4、根据公司要求猪舍达到可使用状态后，公司、合作方和农户签订《生猪养殖三方合作意向》。

  五、本次交易存在的风险及对公司的影响

  1、此次推行的新模式，由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险；目前已签订正式《转让合同》或《意向书》的合作方，尚未根据合同的相关要求足额缴纳购置款，存在一定的违约风险。

  2、通过此次猪舍（或鸡舍）转让，一方面能充分调动各方的积极性和责任心，增加相关方的收益；另一方面公司减少了固定资产的投入，使公司逐步回归轻资产模式，短期内对公司的现金流会产生一定的积极影响。此外，由于机械化程度的提高，原有猪舍出栏量有所提高，综合成本将有所下降。

  3、转让猪舍（或鸡舍）及附属设施后，由合作方负责猪舍后期的维修、维护及日常的协调、粪污处理等事宜，但猪的所有权仍归公司所有，相关合作方只是拥有固定资产的所有权，履行合作养殖的代养义务，不会对公司的生产经营产生不利影响。

  六、独立董事意见

  根据公司的发展战略，公司对养殖模式进行优化升级，逐步回归轻资产。此次公司预计未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施履行程序合法、合规，而且能充分调动各方的积极性和责任心，减少了固定资产的投入，降低公司的经营成本，提升公司的综合竞争力及盈利水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意公司未来转让原有猪舍（或鸡舍）及附属设施。

  七、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-074

  雏鹰农牧集团股份有限公司关于首期股票期权激励计划第三个

  行权期对应股票期权注销的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日下午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、公司首期股票期权激励计划实施情况

  1、2012年1月18日公司第一届董事会临时会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其相关材料。监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。公司于2012年1月20日在公司指定信息披露媒体披露了上述事项，随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。

  2、2012年2月17日，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）及其相关文件经公司第一届董事会第二十二次会议及2011年度股东大会审议通过。

  3、2012年5月8日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）>的议案》和《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并确定2012年5月8日为股票期权的首次授予日，向307名激励对象共授予417.4万份股票期权，每份期权行权价格为12.11元。

  4、2012年5月15日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作完成，期权简称：雏鹰JLC1，期权代码：037589。

  5、2013年8月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。经上述调整后，公司共向297名激励对象首次授予股票期权647.04万份，每份期权的行权价格为7.45元，并注销了297名激励对象第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权数量的40%）。

  6、2014年8月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》。经上述调整后，公司共向293名激励对象首次授予股票期权629.44万份，每份期权的行权价格为7.42元，并注销了293名激励对象已获授的第二个行权期对应的188.83万份股票期权（占全部293名激励对象已获授股票期权数量的30%）。

  7、2015年8月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。

  鉴于公司第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2011年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司293名激励对象已获授的第三个行权期对应的188.83万份股票期权（占全部293名激励对象已获授股票期权 数量的30%）。

  二、公司首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的原因

  根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司首期股票期权激励计划已于2012年5月8日授予，第三个行权期为2015年5月9日至2016年5月8日，对应的可行权股票期权188.83万份，占本次股票期权激励计划授予293名激励对象股票期权总数629.44万份的30%。

  公司第三个行权期绩效考核规定为：以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2014年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于71.88%（含）；2014年加权平均净资产收益率不低于15.00%。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA2746号的《二○一四年度审计报告》，公司2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-32,076.61万元，相比2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润42,303.21万元，减少175.83%，2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-11.83%，未达到上述行权条件。根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  根据2011年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部293名激励对象已获授的第三个行权期对应的188.83万份股票期权（占全部293名激励对象已获授股票期权数量的30%）。

  至此，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权剩余期权将予以全部注销，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。注销完成后，公司首期股票期权激励计划终止。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

  四、独立董事对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的独立意见

  1、公司董事会在审议上述议案时，11名董事中的3名关联董事李花、吴易得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

  2、公司此次对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的审批程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销。

  五、本次首期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的法律意见

  《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（三）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

  4、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（三）》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

  二○一五年八月十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-076

  雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司项目投资进展公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、2014年11月，为了推动公司电子商务业务的快速发展，并进一步拓宽公司下游肉制品加工的销售渠道，雏鹰农牧集团股份有限公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）与苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）及淘豆食品现有股东签订了《投资意向书》及《投资意向补充协议》，根据淘豆食品的资产和业务规模，综合考虑其未来发展前景并结合公司实际情况，微客得科技拟以不超过7,075万元，采取“增资+受让股权”的方式取得淘豆食品61%的股权。公司将于意向协议签署后，聘请专业评估机构对淘豆食品进行评估，本次投资金额将结合评估机构的评估结果确定。

  该事项已经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，并授权公司董事长侯建芳先生及微客得科技总经理吴易得先生负责该项目的后续实施工作，包括但不限于：组织有关机构和人员进行详细的项目评估及论证；签订正式的投资协议、合同及其他法律文书等。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司与苏州淘豆食品有限公司签订意向协议的公告》详见2014年11月4日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、经过后续沟通，磋商以及洽谈，近日微客得科技与淘豆食品及原有股东共同签订了《收购协议》，微客得科技拟以2,952万元受让本次收购前原股东持有的淘豆食品41%的股权，其中受让原股东苏州优尔集团有限公司（以下简称“优尔集团”）12.53%的股权，受让原股东苏州一山创业投资企业（有限合伙）（以下简称“一山创业”）24%的股权，受让原股东苏州人安山创业投资企业（有限合伙）（以下简称“人安山”）4.47%的股权。

  3、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司

  注册资本：2000万元

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：侯建芳

  住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼

  主要经营范围：批发预包装食品；技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；产品设计；销售自行开发后的产品等。

  成立日期：2014年7月10日

  出资人与持股比例：

  ■

  微客得科技为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。

  三、交易对手方的情况

  1、公司名称：苏州优尔集团有限公司

  注册资本：4600万元

  类型：有限责任公司

  法定代表人：陈建

  住所：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道东侧

  经营范围：生产：食品（按许可证所列方式和范围经营）、炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）；农产品的开发、种植、销售；生产、加工、销售：机械设备及配件；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、调试、维护；企业管理咨询、法律信息咨询（诉讼代理业务除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2010年5月13日

  苏州优尔集团有限公司与公司、微客得科技及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  2、公司名称：苏州一山创业投资企业（有限合伙）

  注册资本：2000万元

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：陈建

  住所：苏州市吴中区东园公路15号

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立期限：2014年7月22日

  合伙人为：陈建、杨洪、徐峰

  苏州一山创业投资企业（有限合伙）与公司、微客得科技及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  3、名称：苏州人安山创业投资企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：苏州优尔集团有限公司（委派代表：唐冬妹）

  住所：苏州东园公路15号

  经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2015年01月22日

  合伙人为：张亚青、盛瑾、赵文清、苏州优尔集团有限公司

  苏州人安山创业投资企业（有限合伙）与公司、微客得科技及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  四、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  名称：苏州淘豆食品有限公司

  住所：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道东侧

  法定代表人：陈建

  注册资本：1,595.75万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：批发与零售：预包装食品。食用农产品的研发、种植、销售；计算机软件的开发与应用；计算机网络工程的设计和施工；销售：计算机及配件、机械设备；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  上述数据已经会计师事务所审计。

  其中2014年1-12月及2015年一季度利用粉丝经济通过电竞平台实现销售收入分别为2882.39万元和247.20万元。

  苏州淘豆食品有限公司与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  2、股权转让前淘豆食品股权结构

  ■

  3、从2011年推出淘豆品牌战略以来，经过几年的快速发展，2014年2月淘豆食品拥有几百万的会员，与逾百位电竞明星合作，拥有广泛的网络销售渠道，入驻全国各大主流电商，如淘宝网、京东商城、1号店、唯品会、当当网、易迅网等，并在线下开设了体验店铺，将线上和线下全面结合。

  五、协议的主要内容

  1、根据资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日淘豆食品的资产净值为基数，并经各方协商，微客得科技拟以2,952万元购买本次收购前原股东持有的淘豆食品41%的股权，其中以902.16万元受让原股东优尔集团12.53%的股权，以1,728万元受让原股东一山创业24%的股权，以321.84万元受让原股东人安山4.47%的股权。淘豆食品原有股东转让其股权时，其他股东放弃优先受让权。

  2、收购前后各方的出资额和出资比例：

  ■

  3、各方同意，微客得科技有权选择在本协议签署之日起12个月内且淘豆食品进行下一轮融资和/或增资前，优先于其他原股东认购淘豆食品一定数量的新增注册资本（简称“进一步增资”），该进一步增资完成后，微客得科技持有淘豆食品61%的股权。

  六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  微客得（北京）信息科技有限公司自成立以来，通过开展集游戏、电子竞技产业与电子商务平台相结合的营销模式，采用游戏互动、社交互动、互联网商城等方式与公司产品相结合，进一步拓展了公司的销售渠道，并增加公司新的盈利增长点。淘豆食品在休闲食品领域及电商推广方面具有丰富的经验，并已形成一定的销售渠道。目前淘豆食品拥有几百万的会员，与近百位电竞明星合作，具有一定的粉丝基础，与微客得科技的营销定位基本吻合。

  通过此次股权受让，微客得科技有利于利用淘豆食品现有的电商渠道，以及已有的消费人群，发挥各方优势，加快微客得科技的发展，进一步扩大市场份额，提高公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力。

  淘豆食品位于江苏省，公司会存在一定的异地管理、运营风险。

  七、其他

  公司将根据本协议后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十三日