第三届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－100
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议召开通知于2015年8月3日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年8月13日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，所有董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：《公司2015年半年度报告全文及摘要》的编制及审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号—半年度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事及高级管理人员对《公司2015年半年度报告全文及摘要》发表了明确的书面确认意见。
具体内容披露于2015年8月14日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，与会董事一致认为：《公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》等的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容披露于2015年8月14日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于批准<海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表>的议案》
同意批准公司聘请的审计机构就发行股份收购大兴园林项目出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，具体内容披露于2015年8月14日指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张海林、张艺林回避表决。
表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十三日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-101
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议召开通知于2015年8月3日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于2015年8月13日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议，本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》。
经审核，与会监事一致认为：《公司2015年半年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号—半年度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》等有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
与会监事一致认为：《公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》等的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监 事 会
二〇一五年八月十三日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－102
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于公司2015年上半年度
募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，公司编制了2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、首次公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。
截止2015年6月30日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
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（二）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。
本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚农村商业银行股份有限公司开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，本公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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（三）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、 首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2013年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。2013年6月24日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体情况如下：
（1）变更技术研发中心建设项目的实施地点：
将技术研发中心建设项目实施地点由海南省三亚市迎宾大道488号公司现有厂区空地变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园，该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。
由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。
（2）变更新型墙体材料的投入：
变更原计划投入新型墙体材料的募集资金，包括：
儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。
原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经使用的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。
公司将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。
合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。
3、募投项目先期投入及置换情况
2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。根据董事会决议，本公司于2012年11月22日使用节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。
本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型墙体材料项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。本公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。本公司于2013年6、7月分别将剩余募集资金人民币4,000.00万元及661.05万元永久性补充流动资金。
6、超募资金使用情况
本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。
7、募集资金使用的其他情况
截止2015年6月30日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
（四）首次公开发行股票募集资金变更情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
2、变更募集资金投资项目的具体原因
2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓。同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧。此外，公司募集资金项目琼海新型墙体材料厂2011年8月建成投产后至2012年末，经营效益未达到预期，导致新型墙体业务出现亏损。
鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，不再投入新的募集资金。公司将“儋州新型墙体材料厂”和“澄迈新型墙体材料厂”变更为“商品混凝土示范生产基地及总部基地项目”,主要用于建设商品混凝土搅拌站及总部基地，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力和持续发展能力。
（五）首次公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题
截止2015年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、2012年公司债券发行所募集资金存放与实际使用情况
（一）公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]804 号）核准, 本公司于2013 年9月18日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，向社会公开发行5年期 “海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012年公司债券”（以下简称“12瑞泽债”），发行总额为人民币2.8亿元。广发证券股份有限公司担任本次发行的保荐人（主承销商）组织实施本次发行。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》所规定的程序和规则，12瑞泽债为固定利率债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（二）12瑞泽债发行结果
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》，12瑞泽债发行总额为人民币2.8亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为280万张，发行价格为100元/张，票面利率为7%。采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行结果公告》，本次发行工作已于2013年9月24日结束，具体情况如下：
1、网上发行：12瑞泽债网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为3.57%，即人民币0.1亿元。最终网上社会公众投资者的认购量为0.1亿元，占12瑞泽债发行总量的3.57%；
2、网下发行：12瑞泽债网下预设发行数量占12瑞泽债发行规模的比例为96.43%，即人民币2.7亿元。最终网下实际发行数量为2.7亿元，占12瑞泽债发行总量的96.43%。
公司于2013年9月25日收到主承销商广发证券股份有限公司存入的本次公开发行公司债券募集资金扣除承销保荐费用560万元后的余额人民币27,440万元，并缴存入本公司在中国工商银行股份有限公司三亚分行开设的账户（账号：2201026229200100581）。
上述公司债券发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字 [2013]第310502号）《验资报告》验证确认。
（三）发行12瑞泽债所募集资金管理和存放情况
为规范12瑞泽债募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规
及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》的有关规定，公司于2013年8 月26日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司开立12瑞泽债募集资金专用账户（募集资金专项账户为中国工商银行股份有限公司三亚分行账户，账号为 2201026229200100581），用于公司12瑞泽债募集资金的专项存储与使用。2013年9 月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。
截止2015年5月15日，公司募集资金专项账户专款已按承诺用途使用完毕，公司于2015年5月18日完成该募集资金专项账户的注销手续。
（四）发行12瑞泽债所募集资金使用情况
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》，募集资金的用途为：12瑞泽债发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款，优化公司债务结构、补充流动资金。
截止2015年6月30日，募集资金使用金额及当前余额如下所示：
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（五）发行12瑞泽债所募集资金使用及披露中存在的问题
截止2015年6月30日，12瑞泽债募集资金使用及披露不存在重大问题。
三、发行股份收购金岗水泥之配套募集资金存放与实际使用情况
（一）发行股份收购金岗水泥之配套募集资金基本情况
根据公司2014年9月5日第三届董事会第三次会议决议、9月22日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票13,318,534股，每股面值1.00元，发行价格每股9.01元，募集资金总额人民币119,999,991.34元。扣除发行费用12,629,878.97元后，实际募集资金净额107,370,112.37元已全部到位。
以上到位的募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 (2015)第310040号《验资报告》验证确认。
截止2015年6月30日，本公司募集资金专户使用金额及当前余额如下表所示：
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（二）发行股份收购金岗水泥之配套募集资金存放和管理情况
本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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（三）发行股份收购金岗水泥之配套募集资金实际使用情况
本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费及转账手续费后，余额107,369,979.77元将用于对高要市金岗水泥有限公司（以下简称：金岗水泥）的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。本次增资完成后，募集资金使用计划如下：1、原料粉磨系统节能技术改造项目24,050,000.00 元；2、水泥粉磨系统节能技术改造项目24,950,000.00元；3、补充流动资金58,369,979.77元。
2015年2月16日，金岗水泥公司已将58,369,979.77元转入公司一般存款账户，用于补充流动资金。
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（四）发行股份收购金岗水泥之配套募集资金变更情况
截止2015年6月30日，本公司发行股份收购金岗水泥之配套募集资金投资项目未发生变更情况。
（五）发行股份收购金岗水泥之配套募集资金使用及披露中存在的问题
截止2015年6月30日，公司发行股份收购金岗水泥之配套募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：首次公开发行股票募集资金变更情况表
附表3：发行股份收购金岗水泥之配套募集资金使用情况对照表
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十三日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015年上半年 单位：人民币万元
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附表2：
首次公开发行股票募集资金变更情况表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015年上半年度 单位：人民币万元
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附表3：
发行股份收购金岗水泥之配套募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015年上半年 单位：人民币万元
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