■ 益丰大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案

  证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-053

  ■ 益丰大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月14日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。

  2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过2,300万股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过，相关情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  释义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  近年来，中国药品流通行业集中度持续提升，结构逐步优化，现代化管理水平和服务能力有较大提升。一方面，药品流通行业是医药卫生事业的重要组成部分，国家通过综合运用产业政策、行业规划等行业管理手段，推进医药分开，鼓励药品零售企业做大做强；另一方面，随着优质药品零售企业加速登陆资本市场，企业实力大幅提升，通过自建网络或收购等方式实现营销网络的快速扩张。此外，药品流通企业加快现代医药物流基础设施建设，广泛应用现代化设备和信息化管理技术，以不断适应企业规模快速扩张的经营需求。

  同时，在“互联网+”新形势的推动下，医药电商、O2O也得以快速发展。一方面，国家层面大力鼓励和扶持医药电商，逐步放宽互联网药品销售范围，医药分开的政策导向也为互联网医药零售创造了土壤；另一方面，随着移动互联网技术的日益推进，消费者购物习惯的改变也进一步推动医药电商、O2O的快速发展。面对行业挑战，传统药品零售行业通过自建或者合作方式培育线上市场，布局全渠道，将网点布局、客户体验、供应链管理方面的优势与线上支付、远程即时通讯等方面的优势组合，形成企业新的竞争力。O2O已成为传统医药零售行业优化升级、实现企业新成长的重要手段。

  作为全国领先的药品零售企业的代表，自成立以来，公司一直致力于经营模式的创新，持续提升运营管理水平和盈利能力，保持领先的竞争地位。新形势下，公司将依托现有的区域资源优势，提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，收购优质药品零售门店资产，运用互联网技术，创新O2O电商业务模式，不断增强公司的行业竞争实力。

  （二）本次非公开发行的目的

  近年来，公司通过不断提升门店选址能力、加快门店布局速度、加强精细化管理运营水平、提高产品运营能力、创新多元化大健康商品运营模式等方式，不断提升公司的竞争实力，盈利水平保持持续快速增长。

  为更好的把握市场机遇，持续增强公司在区域内的综合竞争力和领先地位，公司提出了2015年非公开发行A股股票计划。本次发行募集资金拟用于收购苏州粤海100%股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目、连锁药店建设项目，以进一步加快行业整合，优化客户服务体验，扩大公司营销网络覆盖范围，提高公司区域市场占有率，增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。

  三、发行股票的种类及面值

  本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  四、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% 。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

  五、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过2,300万股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

  六、发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  七、限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。

  八、本次发行前的滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  九、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  十、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  十一、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  十二、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案董事会审议通过日，公司实际控制人为高毅先生。高毅先生及其控制的益丰投资、益之丰、益之堂合计持有公司81,996,000股，占公司已发行股份的51.25 %。本次发行完成后，高毅先生及其控制的益丰投资、益之丰、益之堂持股比例合计将不低于44.81%，高毅先生仍为公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

  十四、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月14日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）收购苏州粤海100%股权项目

  1、项目内容

  公司拟使用本次发行的募集资金收购苏州粤海100%股权。本次收购由公司控股子公司上海益丰负责实施，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给上海益丰。本次收购有助于公司进一步做大做强主营业务，进一步提升公司在江苏市场的市场占有率。

  2、苏州粤海基本情况

  公司名称：苏州市粤海大药房有限公司

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：320503000008262

  注册地址：苏州市施相公弄38-52号

  法定代表人：江显兴

  注册资本：50万元

  成立日期：2003年1月27日

  经营范围：药品零售（中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的内容经营），销售；百货；食品零售（保健食品、预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、苏州粤海股权结构及其他安排

  （1）苏州粤海股东及其持股比例

  截至2015年7月31日，苏州粤海的股权结构如下：

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  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  苏州粤海股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。

  （3）苏州粤海现有高管人员的安排

  为了增强整合效果，提升盈利能力，股权收购完成后，公司将对苏州粤海原高管人员进行调整，由公司委派具有多年管理经验的专业人士履行相应的职责。

  4、苏州粤海分公司及子公司情况

  截至2015年7月31日，苏州粤海拥有一家分公司，基本情况如下：

  公司名称：苏州市粤海大药房有限公司保健品分公司

  公司类型：有限责任公司分公司

  营业执照注册号：320503000054959

  营业场所：苏州市施相公弄38-52号203室

  负责人：陈明海

  成立日期：2006年04月03日

  经营范围：批发与零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售；百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、苏州粤海主营业务情况

  苏州粤海是一家药品零售企业，主要从事药品、医疗器械、保健品等的零售与服务。拥有自营特大药品零售门店1家，位于苏州市平江区观前街粤海广场，依靠苏州市商业步行街。药房经营面积约800平方米，经营品种4,000余种，2014年营业收入约1.3亿元，在全国单体药店销售规模排名中名列前茅。

  6、苏州粤海财务情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]2-140号审计报告，苏州粤海2014年度及2015年1-7月的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （2）利润表主要数据

  单位：万元

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  7、苏州粤海资产权属和主要负债情况

  （1）主要资产权属情况

  截至2015年7月31日，苏州粤海经审计的财务报表资产总额为2,535.58万元，主要由存货、应收账款和固定资产构成。

  截至2015年7月31日，苏州粤海合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （2）主要负债情况

  截至2015年7月31日，苏州粤海经审计的财务报表负债总额为2,403.26万元，主要负债包括应付账款、其他应付款等。

  （3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

  截至2015年7月31日，苏州粤海不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

  8、本次收购的交易价格及定价依据

  本次收购价格以标的股权截至2015年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  根据开元评估以2015年7月31日为评估基准日出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。

  经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为7,439.90万元。

  9、本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

  2015年8月11日，公司与林渭民、陈松进、江显兴签署了《附条件生效的股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：

  （1）交易双方

  受让方：上海益丰大药房连锁有限公司（甲方）；

  转让方：林渭民（乙方）、陈松进（乙方）、江显兴（乙方）。

  （2）交易标的

  本次交易标的为转让方所持有的苏州市粤海大药房有限公司的100%股权。

  （3）交易价格及定价原则

  交易各方同意根据中国证监会、上海证券交易所的规定，以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易各方协商一致确定本次交易标的的交易价格。甲方聘请具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的公司截至2015年7月31日的100%股权进行评估。根据开元评估出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），标的公司100%股权的评估价值为7,492.94万元。经交易各方协商一致确认交易标的交易价格为人民币7,439.90万元。

  （4）股权交割

  交易各方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，各方同意于本协议生效后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行股权交割。

  （5）期间损益处理

  交易各方一致同意，标的公司自评估基准日至股权交割日期间的损益由甲方享有。

  （6）股权转让对价交付方式

  自协议生效之日起7日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1,560万元；自股权交割日起第六个月后，甲方在收到乙方出具的付款通知单后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币419.90万元；自股权交割日起第十二个月后，甲方在收到乙方出具的付款通知单后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1,560万元；自协议生效后，甲方已经支付给乙方的人民币3,900万元定金转为同等金额的股权转让款。

  （7）生效条件

  《附条件生效的股权转让协议》经各方法定代表人或者授权代理人签字、盖章后成立，下述条件全部满足时生效：1）标的公司股东会批准本次股权转让；2）以本次股权转让为募集资金投资项目的受让方的本次非公开发行方案经董事会审议通过；3）以本次股权转让为募集资金投资项目的受让方的本次非公开发行方案经股东大会审议通过。

  （8）合同的终止、解除

  《附条件生效的股权转让协议》经各方一致同意可以书面形式解除本协议；各方在协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收购目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议；乙方严重违反协议下的义务，且经甲方书面形式指出后三十日内仍未补救，甲方可以书面形式解除本协议；甲方严重违反协议，且经乙方以书面形式指出后三十日内仍未补救，乙方可以书面形式解除本协议。

  （9）违约责任条款

  甲方未按约定支付转让价款的，每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息。

  过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的给公司造成损失的，甲方可于具体的损失金额经双方协商确定或经生效司法文书确定后从股权转让款中扣减；保证金不足以弥补该等行为所造成的经济损失的，乙方应当补足经济损失。同时，乙方应按照甲方已支付价款项的20%向甲方支付违约金。

  过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担，从而给标的公司造成重大损失的，甲方可于交易标的转让完成工商变更登记后，要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5%向乙方主张违约金。损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。

  在协议签订后的任何时候，甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的，甲方于具体的损失数额经双方协商确定或经生效司法文书确定后有权从股权转让款或以其他方式扣减；股权转让款不足以弥补该等损失的，乙方应当补充赔偿。

  10、收购苏州粤海的必要性与发展前景

  （1）有利于进一步增强公司在江苏地区的核心竞争力

  目前公司已在江苏地区形成较强的竞争优势，为了进一步增强在江苏地区的竞争力，也为了继续巩固和发展公司在江苏地区已有的竞争优势，在江苏地区扩展门店是必然之举。本次收购符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司通过本次收购将进一步增强公司在江苏地区的业务规模，进一步提升公司在江苏地区的业务核心竞争力。

  （2）收购优质资产，有利于进一步提升上市公司盈利能力

  通过本次收购，公司将持有苏州粤海100%的股权。苏州粤海经营超过10年，管理经营较为规范，2014年实现营业收入约1.3亿元。公司已积累较强的跨省管理经验，具备较强的跨省经营能力和连锁复制能力，公司将为苏州粤海引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升苏州粤海的盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。

  11、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

  （1）评估情况

  根据开元评估出具的开元评报字[2015]1-070号《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估以2015年7月31日为评估基准日，对苏州粤海股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，鉴于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更合理，最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。

  （2）评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及苏州粤海不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （3）关于评估假设前提的合理性

  开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （4）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州粤海的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为上海益丰收购苏州粤海100%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

  （5）关于评估定价的公允性

  苏州粤海在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的苏州粤海股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于苏州粤海系一家药品零售企业，目前药品零售行业发展已较为成熟，苏州粤海已经营十余年，管理日臻规范、运行效率较高、客流量稳定，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果7,492.94万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。

  （6）独立董事意见

  担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）O2O健康云服务平台建设及运营推广项目

  1、项目概况

  “O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。

  本项目总投资15,000万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。

  2、项目实施背景及必要性

  （1）零售渠道顺应“互联网+”的必然选择

  在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在被快速的碎片化。消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道。在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下商业模式的重要演变方向。O2O模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。

  （2）医药O2O市场潜力巨大

  随着互联网时代的到来，我国网购用户数量保持稳定增长。根据CNNIC于2015 年1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2014年末，我国网民规模为6.49亿，其中网络购物用户规模达3.61亿，较2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从2013年的48.9%增至2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从2013年的28.9%增至2014年的42.4%。网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务的发展提供了巨大发展空间。从2015年1~4月的销售数据来看，医疗器械是天猫医药馆销售第一大品类，占据了36.9%的市场份额；OTC药品的市场份额为22.1%，是第二大品类；计生用品和隐形眼镜/护理液的份额分别为21.5%和17.6%（数据来源：《第一药店财智》）。从以上数据可以看出，线上销售主要来源于非药品，药品占比较低，而线下销售的药品占比较高，非药品占比较低。通过打造O2O健康云服务平台，让线下用户可以在线上购买门店中没有的商品，也可以在线上下单，由附近的门店进行送货或者上门取货，未来实现1小时快速送药。

  3、项目可行性分析

  （1）本项目符合国家政策扶持方向，具备良好的外部生态环境。

  2013 年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（以下简称《意见》）中提出，要充分调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促进基本和非基本健康服务协调发展。力争到2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8 万亿元以上。《意见》在主要任务中提出：“探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台”，国家支持药品电子商务平台发展，为本项目的实施提供了有利的政策环境。

  （2）本项目契合药品市场趋势和未来发展方向，具有较强的市场可行性。

  随着我国医疗改革以及医药销售互联网化的不断深入，传统的药店正从卖药的单一环节向非药品的多元化营销延伸，具体包括经营方向从治疗向治疗、预防、保健、康复、养生扩展；服务范围从个人购药治病到家庭成员健康管理转变；服务人群从疾病人群向亚健康人群，再到商圈所有人转化；赢利模式从产品经营向“产品+服务”发展。本项目可以与公司数量众多的实体药店形成线上线下协同。通过本项目的实施，有利于提升实体药店的服务能力，实现实体药店的服务升级，符合药品流通互联网化的发展趋势，构建一个融合了零售药店、医疗机构、医生、会员用户等多元化端口的线上、线下相结合的健康生态圈，具有较强的市场可行性。

  （3）零售药店是承接医药互联网O2O的最佳入口

  随着互联网模式在医药领域的逐渐渗透，以传统医药电商为基础而发展出来的O2O模式，以及慢病管理、在线诊疗、个人健康档案等新兴业务模式将逐渐在药店终端中得以实现。在传统互联网对供应链扁平化的情况下，医药产品作为一种特殊消费品，在消费服务上要求更高的专业性和及时性，因此药店终端不同于传统的流量型电商，更加强调与线下服务能力的对接。因此，药店作为医药互联网的客户终端具有不可替代性，并且考虑到零售药店在社区布局的广度和深度上，其也将是承接医药互联网O2O的最佳入口。大型连锁药店公司，有望依托资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，强化药店的服务能力，提升自身盈利水平和客户粘性。

  （4）公司具备成功实施本项目的多项资源要素

  ①截至2015年6月末，公司线下有903家门店，积累了大量的网点资源和客户资源。

  ②公司于2013年启动了电商业务，建立并运营了B2C模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城、一号店开设旗舰店构建多平台的B2C体系，并实现了较快的销量增长。公司B2C业务的开展为实施O2O战略积累了宝贵的运营经验。

  ③公司自2015年初试点药房轻问诊业务，在长沙市区旗舰店开设了中西医结合门诊部，提供轻问诊服务，在提高客户线下便利体验的同时，打造“咨询+问诊+购药”的会员一站式服务，并依托现有会员系统通过轻问诊记录和购药记录逐渐形成并完善会员个人健康档案，为后续开展O2O慢病管理、个人健康管理等服务提供有力的数据支撑，形成健康大数据的雏形。

  ④公司已于2011年引进世界先进的SAP/ERP信息管理系统负责公司整体后台运营，并且由IBM咨询团队负责公司整体信息化的规划和设计，公司在基于整个互联网医疗战略的大背景下进行会员信息管理、O2O健康云服务平台等新配套系统的更新将不会面临太大阻力，尤其是选择SAP公司现有的同构化的软件更是能够极大的缩短公司新业务开展的准备周期。

  综上，公司认为本项目建设符合行业发展趋势，有利于提高公司会员忠诚度，也有利于销售规模的稳步提升，因此，项目具有可行性和必要性。

  4、项目建设方案

  本项目建设内容包括O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设，主要内容如下：

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  （1）O2O健康云服务平台内容建设

  ①CRM会员服务和会员营销

  （下转15版）