（上接14版）

  CRM系统是O2O健康云服务平台的核心系统。为整合线上线下业务，公司对CRM系统进行全面升级，主要包括：线上线下会员数据整合、商品打标、会员建模、会员生命周期管理、会员策略管理等内容。CRM系统将为会员信息管理、精准营销、药事服务、健康养生、慢病管理等服务提供强大支持。同时，根据CRM系统提供的会员画像、健康档案及消费记录，系统智能推送商品独享、套餐优惠、电子消费券等针对性的促销信息，实现精准营销。

  ②在线问诊

  通过自助式健康问诊、在线问答、医生电话咨询、远程视频诊疗等方式，对顾客提供健康咨询、病情提醒、用药建议等服务。同时，与医疗机构、体检机构等线下机构合作，提供多层级的在线问诊服务。

  ③药事服务和健康管理

  通过O2O健康云服务平台，为顾客提供药品的用法用量、用药禁忌、用药不良反应、用药跟踪和续药提醒等药事服务，以此提高顾客用药依从性；通过对会员健康指标、个人病史等健康信息数据的采集，建立会员专属健康档案，为会员提供个性化健康管理方案，实现包括预防保健、慢病管理及健康养生在内的系列增值服务，提升会员粘性和忠诚度。

  ④便利交付模式

  利用自有的线下药店或者合作药店，将门店作为线下交付的体验店、配送点和提货点，通过药店送货上门、第三方配送以及顾客自提的方式解决最后一公里的配送问题。同时，对接第三方支付、医保支付、商业保险支付，提高顾客交付的便利性。

  ⑤全渠道用户引流

  通过线下实体门店和自主B2C平台引流，对接互联网平台、医院平台、医患关系平台、供应链平台以及其他第三方平台，实现全渠道用户引流。

  （2）O2O健康云服务技术系统建设

  ①CRM信息系统升级

  对公司现有的CRM系统进行全面升级，建立会员数据中心，对会员数据进行挖掘分析，形成对用户的360度视图，并利用“益健康”APP与会员进行精准信息交互，为其提供更符合需求的个性化服务。

  ②“益健康”APP

  “益健康”APP为会员提供免费的健康档案管理，满足会员在健康咨询、轻问诊、慢病管理、预防保健、病友交流、积分管理、移动商城、优惠活动等方面的需求。“益健康”APP还将与其它第三方平台实现对接，为用户提供挂号、体检、医生问诊、保险等更多的增值服务。

  ③“员工通”APP

  “员工通”APP可以让门店员工掌握门店附近的用户情况，建立员工与会员一对一的服务关系，员工可选择权限范畴内的服务项目进行不定时推送。“员工通”APP与CRM的数据无缝对接，员工在接待顾客过程中实时通过终端了解会员重要信息，以此获得针对性和深度的服务支持。

  ④门店WIFI系统

  WIFI系统是移动互联网的一个核心入口。通过建立门店WIFI系统，并提供给客户免费使用，能够将更多的线下客户转化为线上会员，并且能够根据WIFI获取客户的浏览行为，收集更多的交易数据，供会员系统进行大数据分析。

  5、项目建设周期

  本项目的建设期为3年。

  6、项目投资和投资效益分析

  （1）项目投资计划

  单位：万元

  ■

  （2）投资收益测算

  该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。

  （三）连锁药店建设项目

  1、公司连锁药店业务发展概况

  公司是国内区域领先的大型医药零售连锁企业。公司始终高举“平价、专业”大旗，秉承“诚信、敬业、务实、创新”的企业精神，为人民群众的健康生活提供超值商品和服务。截至2015年6月末，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六省市开设了共计903家直营连锁门店。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2015年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2015年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。

  2、连锁药店建设项目的必要性及其意义

  （1）连锁药店项目的建设是应对行业竞争的必然选择

  药品零售的药店终端可分为单体药店和连锁药店，根据发达国家经验和行业情况显示，连锁零售药店是未来药店发展的趋势。连锁零售药店无论在规模优势、资金优势、人才优势、管理优势、专业化优势上都要比单体店大。根据国家药监局数据显示，截至2014年底，我国零售药店总数达到43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%。在美国，前三大零售药店的药店数量均在4,000家以上，其连锁化率已超过74.20%。相对美国，我国药店连锁化率明显偏低。根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》规划，未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二，我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。

  目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。因此，本项目的实施将为企业以及行业增加1,000家连锁药店，一方面提升公司实力，同时也可提升行业的连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。

  （2）门店扩张有利于增强公司话语权，降低采购成本，提升品牌形象

  随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于上游的议价能力逐步增强，药品生产企业以及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业特别是代理模式下的药品生产企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成本。

  同时，公司加大门店扩张，更大地满足了消费者的需求，能在消费者心目中建立更好的品牌形象。

  （3）门店网络扩张是巩固区域布局的必然选择

  公司长期坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，截至2015年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市拥有直营门店903家，在以上省会及部分地级城市初步形成了“舰群型”的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。但随着行业形势的不断变化，特别是竞争对手门店网络扩张，这一优势将不断被弱化，为了应对日趋激烈的市场竞争，巩固和提升已经取得的竞争优势，同时，深入贯彻公司发展战略和经营方针，加快门店网络扩张，在区域市场深耕细作，密集门店布局，成为公司巩固区域布局、持续稳健发展的必然选择。

  （4）项目建设有利于公司及时抢占优质的门店资源

  医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域性中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。国内规模以上城市的核心商圈是药品零售旗舰店的主要布局范围，一般一个城市只有3-5个核心商圈；而城市主干道以及人流量较大的社区是公司区域性中心店、中型社区店、小型社区店主要覆盖的范围。及时抢占城市中优质的门店资源，是公司盈利能力持续增长的有力保障。

  因此，无论是核心商圈还是主干道以及社区，质量高、位置好、人流量大且价格适中的门店资源是各医药零售连锁企业抢占的热点。公司作为区域性的领头医药零售连锁企业，只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些优质门店资源，才能在激烈的市场竞争中保持先发优势。

  （5）门店网络拓展是公司实施O2O战略的重要保障

  未来几年，公司将构建O2O健康云服务平台，以公司线下药店网络为基础向线上开展“问诊服务+药事服务+健康管理”的大健康服务延伸，以此进一步提升会员用户的粘性和忠诚度，提高会员的消费频次，而线下交付的便利性和及时性直接影响到用户体验。因此，较大的门店数量规模、密集的门店布局网络，是满足用户的便捷性体验的基础保障。

  截至2015年6月30日，公司拥有903家直营药店，分布于湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，在各地区形成了明显的竞争优势，但门店网络布局仍多集中于较大城市和城区的大型社区中心，各省下属地级、县级城市以及城市的基层社区仍有广阔的市场拓展空间。因此，公司通过快速开店、深耕市场，进一步提高门店网络密集度，将有利于公司O2O项目的顺利实施，促进线上与线下融合发展。

  3、连锁药店建设项目的可行性

  （1）医药零售市场面临巨大的发展空间

  根据商务部的统计数据，2014年药品流通行业销售总额达到15,021亿元，同比增长15.2%，其中药品零售市场3,004亿元，扣除不可比因素同比增长9.1%。在GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。

  （2）国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做大做强

  与欧美等发达国家医药零售行业相比，我国医药零售行业存在零售药店数量庞大、集中度较低的情形。根据美国药店业协会数据显示，2014年美国排名前三位（CR3）的连锁药店企业市场份额占比达到92.0%；而在我国，根据商务部数据显示，2014年国内医药连锁百强企业（按收入规模排名）销售额合计仅占当年我国医药零售药店市场销售总额的28.1%，其中前 5 位企业销售额合计占比9.7%，前 10 位企业销售额合计占比 15.2%，集中度仍较低。这种情形不利于增强企业竞争实力、提升经营服务水平。

  近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过多种方式做大做强，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。这些相关政策构成了药品零售企业发展的极其有利的政策环境。

  （3）国家医疗改革政策的逐步实施为医药零售企业的发展提供广阔空间

  近年来多项政策推进医药分家，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇，2014年9月9日商务部等六部委正式发出了《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医。在深化公立医院改革的大背景下，医药分家是大势所趋。零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房功能，整个药品零售行业有望迎来药品市场分流带来的广阔市场。同时，在国家大力推行基本药物制度的大背景下，社区医疗中心和县级医院受基药占比规定比例的限制，而国内连锁零售药店企业布局将逐渐下沉的到县级及县级以下市场，将有效的解决这个问题，更能迎来基层医疗市场扩张的大机遇。

  （4）公司具有丰富的门店拓展和管理经验，项目建设具有可复制性

  经过多年发展，公司已成功实现跨省经营，业务遍及湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，并已在上述区域取得市场领先优势。截至2015年6月末，公司在上述省市拥有903家直营门店。

  公司拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理体系。通过对区域的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，确保门店选址的科学性和可行性。并通过门店营运分析系统和标准化管理系统对门店经营进行统一管理，指导门店工作，确保门店经营质量，使各门店快速提升经营业绩。

  公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，可确保未来连锁药店建设项目的顺利实施。

  公司已形成现代化的物流系统和信息化管理系统。公司目前拥有湖南物流中心、江苏物流中心、江西物流中心和上海物流中心等四大物流中心。物流中心的多年运作，为公司积累了一大批高学历、高素质、经验丰富的物流人才。信息化管理系统覆盖商品采购、仓储配送、客户关系、财务核算、人力资源、数据分析等，实现了人、财、物、信息的统一管理，为公司加快门店网络建设提供了坚实的基础。

  截至2015年6月末，公司在湖南、湖北、江苏、浙江、江西、上海等省市拥有903家直营门店。公司本次连锁药店建设项目拟新建的药店仍然集中于上述省市。公司在上述省市经营多年，拥有经验丰富的稳定区域管理团队，对于当地的经济环境、生活习惯、消费观念、收入状况等较为熟悉，在门店选址、门店的拓展方面经验丰富，有利于项目顺利开展。同时，公司一贯坚持在固有优势区域做精做细，首先在省会城市开店，然后在其周边密集开店，最后将渠道下沉到县级区域。这种模式具有较强的可复制性，有利于公司迅速扩大经营规模。

  4、连锁药店建设项目概况

  本项目拟在3年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等地建设连锁药店共1,000家。公司出于对旗舰店的长期经营稳定性的需要，项目中的5家旗舰店的建设系通过购买商铺产权取得经营场地，其他门店则通过租赁商铺使用权取得经营场地。

  本项目拟分三年建设共计1,000家门店，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市。根据目前公司的组织结构及经营管理模式，项目实施方式分别如下：

  （1）公司直接在湖南省、湖北省投资建设门店，资金主要来源为公司非公开发行股份募集资金。

  （2）公司控股子公司上海益丰在上海市、浙江省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给上海益丰，再由上海益丰负责实施。

  （3）公司全资子公司江苏益丰在江苏省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给江苏益丰，再由江苏益丰负责实施。

  （4）公司全资子公司江西益丰在江西省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给江西益丰，再由江西益丰负责实施。

  5、连锁药店建设项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年。

  6、项目投资和投资效益分析

  （1）项目投资计划

  本项目预计总投资113,030.25万元，其中固定资产投资55,409.97万元，房屋租金18,489.48万元，存货资金投入39,130.80万元，资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  （2）投资收益测算

  项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第四年开始盈利。本项目预计税后内部收益率16.55%，静态投资回收期（含建设期）6.54年。

  三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响， 公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，这将导致公司股权结构和注册资本发生相应变化。

  发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。

  本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）对公司业务与收入结构的影响

  本次非公开发行将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司后续不断展开的并购行为奠定良好基础。

  （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

  本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年3月31日，公司的资产负债率为35.35%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）本次非公开发行募集资金投资项目实施风险

  本次发行募投项目之连锁药店建设项目，计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，对本公司经营业绩产生不利影响。

  本次发行募投项目之O2O健康云服务平台建设和运营推广项目，将本着“药品+服务”的经营模式，力争成为用户一站式服务解决方案的提供者，增强用户粘性，培育新的利润增长点，促进线上、线下业务融合发展。但是，因公司O2O健康云服务平台尚处于起步阶段，未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性。

  （二）规模扩张引致的经营管理风险

  随着本公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩大，公司经营管理的复杂程度也将大大提高。虽然公司拥有一批擅长经营的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要、人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才流失的风险，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

  （三）市场竞争加剧的风险

  医药零售行业是竞争较为充分的行业，我国零售药店连锁化率低，行业整体处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然本公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在华中、华东市场取得了领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

  （四）净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  （五）审批风险

  本次发行尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。

  （六）交易标的估值风险

  截至2015年7月31日，苏州粤海经审计净资产账面价值为132.32万元，根据本次收购的评估机构开元评估出具《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次交易标的苏州粤海100%股权价值评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。苏州粤海100%股权截至2015年7月 31 日的评估价值为7,492.94万元，较其财务报表净资产账面价值增值7,360.62万元，评估增值率为5,562.74%。

  交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要系苏州粤海近年来业务发展较快、盈利能力逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，苏州粤海的品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

  （七）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，公司收购苏州粤海100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于本次收购的交易价格较标的公司净资产账面价值增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果苏州粤海未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （八）股票价格波动风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

  （九）药品安全风险

  药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司的药品采购面向众多的生产厂商、供应商，如果采购的药品存在质量、安全问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。

  公司已建立了较为完善的质量管理制度，对药品采购、验收、在库储存、销售等各环节进行严格的质量控制。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，则给公司带来潜在的财务损失，公司品牌声誉也将因此受损。

  （十）突发事件风险

  公司作为面向广大消费者的医药零售连锁企业，营业场所分布较广、且多数处于人流量较为密集的地段。在日常经营中，各门店特别是旗舰店每天都要接待数量众多的顾客，在节假日或促销活动期间客流量更会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

  此外，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司日常经营活动的正常开展，从而导致不能按时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣的气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。

  第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司现行利润分配政策的相关规定

  公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

  （一）利润分配的原则

  公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司可以进行中期现金分红

  公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）现金、股票分红具体条件和比例

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

  （五）利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）利润分配政策的调整程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）利润分配政策的实施

  1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  （3）董事会会议的审议和表决情况；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  二、最近三年公司利润分配情况

  （一）最近三年利润分配情况

  2013年3月31日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利2,400万元。

  2014年4月10日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,800万元。

  （二）最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司未来三年股东回报规划的具体内容

  为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过，具体内容如下：

  （一）公司制订本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  （二）本规划的制订原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  1、公司利润分配的形式

  公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  2、公司现金、股票分红的具体条件和比例

  （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （3）公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大营销网络规模、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2015-2017年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。

  （4）上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

  3、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）股东回报规划的决策机制

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  （五）股东回报规划的制订周期和调整机制

  1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  益丰大药房连锁股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十四日