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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2015〕2-65号)，截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（营销网络建设项目）的实际投资额为33,912.90万元，公司决定用本次募集资金33,912.90万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 闲置募集资金的其他使用情况
2015年3月17日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2015年3月19-20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行签订了5份产品名称为上海浦东发展银行利多多对公结构性存款的认购合同，公司使用闲置的募集资金25,000.00万元购买上述保证收益型理财产品。明细情况如下表所示：
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产品代码为1101158204，金额2,000.00万元的理财产品合同于2015年4月22日到期，获得理财收益83,555.56元。
2015年4月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行签订了产品名称为上海浦东发展银行利多多对公结构性存款的认购合同，公司使用闲置的募集资金1,500.00万元购买该保证收益型理财产品。明细情况如下表所示：
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产品代码为1101158229，金额3,000.00万元的理财产品合同于2015年5月18日到期，获得理财收益231,083.33元。
2015年5月20日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行签订了产品名称为上海浦东发展银行利多多对公结构性存款的认购合同，公司使用闲置的募集资金2,700.00万元购买该保证收益型理财产品。明细情况如下表所示：
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产品代码为1101158205，金额2,000.00万元的理财产品合同于2015年6月19日到期，获得理财收益245,000.00元。
截至2015年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为22,200.00万元。
2. 尚未使用的前次募集资金情况
截至2015年6月30日，本公司节余募集资金（包括利息收入）为22,213.63万元，占前次募集资金净额的30.62%。
公司剩余募集资金将继续用于募投项目“营销网络建设项目”的建设及支付发行费用尾款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月14日
附件：1．前次募集资金使用情况对照
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施。 注2：本次募集资金净额72,537.70万元，承诺投资金额为72,575.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺37.30万元，故营销网络建设项目使用募集资金投入总额由61,075.00万元变更为61,037.70万元。
注3：根据招股说明书披露的项目资金投入进度表，截至2015年6月30日，计划投资金额为51,239.60万元，因此募集后承诺投资金额为51,239.60万元。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：上表中实际效益指税后净利润。
注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：假定项目计算期为10年（不含第一年建设期）,营销网络建设项目一期预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营销网络建设项目二期预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。
注3：营销网络建设项目一期实施以来，2012年项目实现销售收入7,746.69万元，实现税后净利润-1,595.14万元；2013年项目实现销售收入21,310.66万元，实现税后净利润-1,464.87万元；2014年项目实现销售收入41,854.41万元，实现税后净利润-872.51万元；2015年1-6月项目实现销售收入26,261.06万元，实现税后净利润840.59万元。营销网络建设项目二期实施以来， 2014年项目实现销售收入1,938.22万元，实现税后净利润-551.30万元；2015年1-6月项目实现销售收入7,197.61万元，实现税后净利润-1,360.49万元。
根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-052
益丰大药房连锁股份有限公司
关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）于2015年8月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2015年12月底实施完成，该完成时间仅为估计；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限2,300万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额董事会审议通过募集资金额上限135,470.15万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红（公司2015年度暂未进行现金分红）之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本160,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长20%
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假设情形2：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长30%
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假设情形3：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长40%
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注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点或对2015年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，即期基本每股收益和加权平均净资产收益率未受影响，主要是因为假设发行时间为2015年12月；但公司即期全面摊薄每股收益和全面摊薄净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。虽然本次募集资金项目建完后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，如果未来公司业绩增长不如预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。
三、填补即期回报的具体措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟尽快推进连锁药店建设项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目及收购项目的实施，加强募集资金管理，以增厚未来收益，填补股东回报：
（一）进一步做大做强主营业务
1、公司计划3年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市建设连锁药店共1,000家，继续巩固和发展公司在现有区域的竞争优势；
2、公司通过对O2O健康云服务平台建设及运营推广项目的实施，为会员进一步提供综合化的健康增值服务，增强会员的在线体验，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，并通过线上与线下的互动活动，增加会员的消费频次，从而提高公司的盈利水平；
3、公司将通过加快对同行业优质资产的并购步伐，进一步提升市场占有率，提升公司的品牌影响力。
综上，公司计划通过上述努力，提升公司盈利能力，实现主营业务的持续发展。
（二）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格规范募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用；本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现预期效益。
通过本次非公开发行募集资金，将有效改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。一方面可以降低公司财务费用、财务风险；另一方面，随着募集资金的投入，项目效益也将逐渐体现，从而增厚公司业绩。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月14日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-054
益丰大药房连锁股份有限公司
关于控股子公司收购苏州市粤海大药房
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“益丰药房”）下属控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称“甲方”、“上海益丰”）与苏州市粤海大药房有限公司（以下简称“苏州粤海”）全体股东林渭民、江显兴、陈松进（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议约定，上海益丰收购林渭民、江显兴、陈松进合计持有的苏州粤海100%股权，收购价格为7,439.90万元。上述收购事项经公司2015年8月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2015年8月11日，上海益丰与林渭民、江显兴、陈松进签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据该协议，上海益丰将以7,439.90万元的价格收购林渭民、江显兴、陈松进合计持有的苏州粤海100%股权（以下简称“指定股权”）。
本次收购经公司2015年8月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
二、交易当事人情况介绍
1、林渭民，男，中国国籍，住所：江苏省江苏市工业园区，苏州粤海总经理。
2、江显兴，男，中国国籍，住所：浙江省温州市鹿城区，苏州粤海法定代表人。
3、陈松进，男，中国国籍，住所：浙江省温州市瓯海区。
三、 交易标的基本情况
公司名称：苏州市粤海大药房有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：320503000008262
注册地址：苏州市施相公弄38-52号
法定代表人：江显兴
注册资本：50万元
成立日期：2003年1月27日
经营范围：药品零售（中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的内容经营），销售；百货；食品零售（保健食品、预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
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四、交易标的财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]2-140号审计报告，苏州粤海2014年度及2015年1-7月的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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五、交易标的作价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元评估以2015年7月31日为评估基准日出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。
经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为7,439.90万元。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署方：上海益丰及林渭民、江显兴、陈松进；
2、股权购买价格：人民币7,439.90万元；
3、购买股份比例:苏州粤海100%股权；
4、支付方式：拟以2015年非公开发行A股股票募集资金支付，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、转让方式
乙方同意根据协议规定的条款，向甲方转让所持有的苏州粤海100%股权。甲方同意根据本协议规定的条款，受让乙方持有的标的股权。转让完成后，苏州粤海的出资情况为：
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6、交易价格及定价原则
交易各方同意根据中国证监会、上海证券交易所的规定，以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易各方协商一致确定本次交易标的的交易价格。甲方聘请具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的公司截至2015年7月31日的100%股权进行评估。根据开元评估出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），标的公司100%股权的评估价值为7,492.94万元。经交易各方协商一致确认交易标的交易价格为人民币7,439.90万元。
7、股权交割
交易各方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，各方同意于本协议生效后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行股权交割。
七、股权收购的目的和对公司的影响
公司本次使用自有资金购买苏州粤海100%股权，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
八、独立董事的独立意见
因收购苏州粤海100%股权为公司2015年非公开发行募集资金投资项目之一。独立董事认为，本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
公司本次收购苏州粤海100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相符合。
九、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月14日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-055
益丰大药房连锁股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《益丰大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，内容如下：
一、公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大营销网络规模、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2015-2017年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。
4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月14日