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本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
经各方协商，上市公司本次非公开发行股票的发行价格为54.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元（含发行费用），发行股票数量不超过14,313,496股。具体发行情况如下：
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在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地进行调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
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如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
发行对象之一的天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，本期员工持股计划为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，阮鸿献持有上市公司33.75%的股权，为公司的控股股东，阮鸿献与刘琼夫妇合计持有上市公司52.12%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，阮鸿献、刘琼夫妇将合计持有上市公司49.40%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控股权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年8月14日召开的公司第三届董事会第一次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩51号定向计划。发行对象简要情况如下：
一、张立俊
（一）基本情况
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（二）最近五年主要任职情况
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（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具日，张立俊主要对外投资情况如下：
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（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，张立俊最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）与上市公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，张立俊持有公司2.75%股份，不构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此，张立俊与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
本次发行前，张立俊与上市公司无关联交易。本次发行后，张立俊与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。
（六）重大交易情况
本次发行预案出具日前24个月内，张立俊与公司之间不存在重大交易事项。
二、黄健
（一）基本情况
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（二）最近五年主要任职情况
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（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具日，黄健主要对外投资情况如下：
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（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，黄健最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）与上市公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，黄健持有公司1.33%股份，不构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此，黄健与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
本次发行前，黄健与上市公司无关联交易。本次发行后，黄健与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。
（六）重大交易情况
本次发行预案出具日前24个月内，黄健与公司之间不存在重大交易事项。
三、毛朗
（一）基本情况
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（二）最近五年主要任职情况
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（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具日，毛朗主要对外投资情况为：
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（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，毛朗最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）与上市公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，毛朗持有公司0.44%股份，不构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此，毛朗与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
本次发行前，毛朗与上市公司无关联交易。本次发行后，毛朗与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。
（六）重大交易情况
本次发行预案出具日前24个月内，毛朗与公司之间不存在重大交易情况。毛朗投资的公司与上市公司之间交易情况如下：
2015年6月16日，一心堂召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的议案》，同意公司全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）以自有资金不超过24,000.00万元收购毛朗所控股的山西长城药品零售连锁有限公司（以下简称“长城连锁”）所持有的89家门店资产及存货。
同日，山西一心堂与长城连锁签订《药店转让协议》。上述资产价值已由北京亚超资产评估有限公司于2015年6月12日出具了北京亚超评报字（2015）第A067号《山西鸿翔一心堂药业有限公司拟购买山西长城药品零售连锁有限公司下属直营药店网店项目评估报告》进行了评估。
该交易事项内容详见《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的公告》（公告编号：2015-063号）。
五、天风证券天浩51号定向资产管理计划
（一）天风证券基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
注册资本：466,200万元人民币
成立时间：2000年3月29日
营业执照注册号：420100000055793
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
（二）天风证券天浩51号定向资产管理计划基本情况
1、概况
天浩51号定向计划由天风证券股份有限公司设立和管理，并由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，拟全额用于投资一心堂本次非公开发行的股票。一心堂2015年第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
天浩51号定向计划的委托人为一心堂2015年第一期员工持股计划，一心堂2015年第一期员工持股计划包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有105人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人，分别为公司董事、总裁赵飚，公司监事会主席陆凤光，公司监事李正红。
本员工持股计划拟筹集资金总额为9,365.6150万元，其中部分份额为公司为满足未来发展需要而预留的计划份额，暂由公司董事、总裁赵飚认购并持有，公司董事、监事、高级管理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下：
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上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分全部由公司董事、总裁赵飚认购并持有。
关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。
2、天风证券天浩51号定向资产管理计划的资金来源
员工持股计划募集资金总额为9,365.6150万元，每份份额为1.00元。公司人员参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。同时，公司董事、总裁赵飚承诺，如果持有人实际认购本期员工持股计划的金额未达到9,365.6150万元，差额部分将全部由公司董事、总裁赵飚以现金方式认购。
3、天风证券天浩51号定向资产管理计划的期限
天浩51号定向计划的锁定期即为本次员工持股计划的锁定期，天浩51号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的股票锁定期为36个月，自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天浩51号定向计划名下时起算。天浩51号定向计划的存续期为48个月，自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天浩51号定向计划名下时起算。
4、天风证券天浩51号定向资产管理计划的管理原则
天浩51号定向计划由天风证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。(下转30版)