股份有限公司
(上接28版)
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上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额，由公司董事、总裁赵飚认购并持有。
关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司人员参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本员工持股计划拟筹集资金总额为9,365.6150万元，每份份额为1.00元。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为54.61元/股，单个员工最低认购股数为1000股，超过1000股的，以1000股的整数倍累积计算，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
公司董事、总裁赵飚承诺，如果持有人实际认购本员工持股计划的金额未达到9,365.6150万元，差额部分将全部由公司董事、总裁赵飚以现金方式认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托天风证券设立天风证券天浩51号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。天浩51号定向计划主要投资范围为一心堂股票。
天浩51号定向计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。天浩51号定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。
本员工持股计划认购一心堂本次非公开发行股票价格为54.61元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第一次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为9,365.6150万元、本次非公开发行的发行价54.61元/股测算，天浩51号定向计划所能持有的标的股票数量为1,715,000股，占公司本次非公开发行后股本总额的0.62%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为天浩51号定向计划的锁定期。天浩51号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至天浩51号定向计划名下时起算。
2、锁定期满后天浩51号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、天浩51号定向计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，天风证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本公司公告标的股票登记至天风证券天浩51号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在天风证券天浩51号定向资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4） 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
天风证券股份有限公司为天浩51号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划股份权益的处置办法及收益分配
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务，但预留份额除外。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在持有人实际履行出资且天浩51号定向计划成立之前，除持有人丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡外，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购本员工持股计划权益份额的权利；在持有人实际履行出资且天浩51号定向计划成立之后，其拥有的本员工持股计划权益份额不受其离职的影响。
4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人根据《管理办法》的约定向持有人支付转让款。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，天浩51号定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（四）员工持股计划的收益分配
员工持股计划锁定期内标的股票进行现金分红的，员工持股计划可对现金分红部分进行收益分配。锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前，标的股票未进行现金分红的，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失。
员工持股计划的锁定期届满后，管理委员会根据《管理办法》的约定进行减持安排、收益分配，将特定标的股票出售变现收益分配至特定持有人。
七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划的投资
1、本员工持股计划成立，本公司委托天风证券设立天风证券天浩51号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。
2、公司代表员工持股计划与天风证券签订《天风证券天浩51号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：天风证券天浩51号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（代2015年第一期员工持股计划）
4、管理人：天风证券股份有限公司
5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构
6、目标规模：本定向计划规模拟为9,365.6150万元。
7、存续期限：本定向计划存续期为48个月，可按本合同约定提前终止或展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由定向计划管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，定向计划管理人有权提前结束本定向计划；本资产管理计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本定向计划的年管理费率为0.3%，具体支付方式由一心堂（代本员工持股计划）、天风证券双方协商确认
4、托管费率：本定向计划的年托管费率为0.04%，具体支付方式由一心堂（代本员工持股计划）、天风证券双方协商确认
5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。
（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（6）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（7）员工与公司签署附条件生效的《关于设立云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。
（8）召开持有人会议，审议通过《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2015年8月14日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-105号
云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司关于非公开发行
股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“一心堂”）于2015年8月14日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为天风证券天浩51号定向资产管理计划（以下简称“天浩51号定向计划”）、张立俊、黄健、毛朗、黄小倢5名特定对象，公司本次非公开发行不超过14,313,496股，募集资金总额不超过781,660,102元。
其中天浩51号定向计划拟认购1,715,000股、张立俊拟认购7,553,048股、黄健拟认购3,662,332股、毛朗拟认购1,200,000股、黄小倢拟认购183,116股。公司2015年第一期员工持股计划全额认购天浩51号定向计划，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划（其中公司董事、总裁赵飚认购500,000股，公司监事会主席陆凤光60,000股，公司监事李正红4,000股）。 根据相关法律法规的规定，天浩51号定向计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即54.61元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2015年8月14日，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（代天浩51号定向计划）签署了附生效条件的股份认购协议。
二、关联方和关联关系介绍
天浩51号定向计划由公司2015年第一期员工持股计划全额认购，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工参与认购。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票不超过1,715,000股。
四、与关联人累计已发生的关联交易金额
截至本公告日，除本次交易外，公司与本次关联交易涉及的关联方未发生其他关联交易。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即54.61元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施，在于进一步提高公司高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，满足公司发展的资金需求。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司本次非公开发行股票的对象发行对象之一的天风证券天浩51号定向资产管理计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，天风证券天浩51号定向资产管理计划为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行价格以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即54.61元/股，本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届董事会第一次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届监事会第一次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月14日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-106号
云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司关于与特定对象
签署附生效条件的股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）于2015年8月14日召开公司第三届董事会第一次临时会议，审议批准了公司向张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天风证券设立的天风证券天浩51号定向资产管理计划（前述各方以下合称“认购人”）非公开发行不超过14,313,496股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。
张立俊认购7,553,048股、黄健认购3,662,332股、毛朗认购1,200,000股、黄小倢183,116股、天风证券设立的天风证券天浩51号定向资产管理计划（以下简称“天浩51号”）认购1,715,000股。天浩51号为公司关联方，本次交易涉及关联交易。
一、本次非公开发行概况
公司本次向认购人非公开发行不超过14,313,496股股票。认购人本次认购的股份在上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2015年8月14日公司已就本次非公开发行股票分别与认购人签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
（一）认购人基本情况
1、张立俊
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2、黄健
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3、毛朗
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4、黄小倢
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5、天风证券天浩51号定向资产管理计划
天风证券天浩51号定向资产管理计划的委托人为一心堂2015年第一期员工持股计划，一心堂2015年第一期员工持股计划包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有105人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人，分别为公司董事、总裁赵飚，公司监事会主席陆风光，公司监事李正红。天浩51号系公司关联方
三、《认购协议书》的主要内容
2015年8月14日，公司与认购人签订附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购数量
张立俊认购7,553,048股、黄健认购3,662,332股、毛朗认购1,200,000股、黄小倢183,116股、天浩51号认购1,715,000股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的总数量及认购股份的数量将进行相应调整。
（二）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为54.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价进行相应调整。
（四）股份锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
本次非公开发行对象认购的股份在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）违约责任条款
1、乙方为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
（2）本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起5日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的10%支付违约金。
2、乙方为天风证券天浩51号定向资产管理计划
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（3）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格。但是，由于甲方2015年第一期员工持股计划未按约定及时将资金打入乙方定向资管计划账户，或由于甲方故意造成乙方违反本项规定的，乙方不承担任何责任。
（六）协议的成立及生效条件
本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方/乙方法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、独立董事意见
独立董事对公司本次非公开发行A股股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司董事会编制的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
4、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行A股股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行A股股票工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的对象发行对象之一的天风证券天浩51号定向资产管理计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，天风证券天浩51号定向资产管理计划为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行价格以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即54.61元/股，本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届董事会第一次临时会议决议》； 2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届监事会第一次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与交易对方关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附条件生效的股份认购协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月14日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-107号
云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）第三届董事会第一次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等。
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；通过上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施，可以在上市公司先期电商平台的基础上，进一步提升电商平台的应用价值；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司成为中国最大的健康产品及服务消费平台的战略目标实现，奠定了坚实的基础。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目直营连锁营销网络建设将为公司增加新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司巩固在云南市场的领先地位、进一步开拓海南市场；“互联网+”商业模式升级改造项目可以提升公司整体竞争实力，提升公司电子商务业务的整体营收水平。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月14日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-108号
云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“一心堂”）因筹划购买资产等重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月13日上午开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-027）。2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-049），公司确认本次筹划事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2015年5月12日开市起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
2015年8月10日，公司发布《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，经与中介机构进行详细论证分析，并与交易对方就关键合作条件进行多次讨论与沟通，由于谈判中双方在核心交易条款上存在一定分歧，最终未能达成一致，公司认为本次筹划发行股份购买资产的条件尚不成熟，决定终止筹划发行股份购买资产事项，启动非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌。
2015年8月14日公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了公司关于非公开发行股票预案等相关议案。具体内容详见公司2015年8月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。按照相关规定，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月17日开市起复牌。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月14日
云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第一次
临时会议相关事项的独立意见
本人作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第一次临时会议相关事项发表意见如下：
一、关于公司2015年第一期员工持股计划的独立意见
独立董事对拟实施的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》 （以下简称“员工持股计划”）发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划。
二、关于公司非公开发行A股股票的独立意见
独立董事对公司本次非公开发行A股股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司董事会编制的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
4、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行A股股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行A股股票工作，以切实保障全体股东的利益。
三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的对象发行对象之一的天风证券天浩51号定向资产管理计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，天风证券天浩51号定向资产管理计划为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行价格以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即54.61元/股，本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
独立董事对公司制定的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》发表如下独立意见：
公司制定的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
五、关于公司未来三年分红规划的独立意见
独立董事对公司制定的《未来三年（2016年-2018年）分红规划》进行了审阅，并发表如下独立意见：
公司董事会制定的《未来三年（2016年-2018年）分红规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，该分红规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的红利。
独立董事签字：
母景平：
龙 超：
刘锡标：
2015年8月14日