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证券代码：000961.SZ 证券简称：中南建设 公告编号：2015-069
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案已经2015年4月23日召开的公司第六届董事会第16次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。2015年8月16日，公司召开第六届董事会第22次会议审议通过对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股份数量不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第16次会议决议公告日，即2015年4月24日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
2015年4月24日前二十个交易日公司股票交易均价为16.42元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于14.78元/股。2015年7月1日，公司每股派发现金红利0.10元，本次发行底价相应调整为14.68元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group Co., Ltd
注册地址：江苏省海门市常乐镇
法定代表人：陈锦石
成立日期：1998年7月28日
股本：1,167,839,226元
企业法人营业执照注册号：320600000241314
税务登记号码：320684711341725
股票简称：中南建设
股票代码：000961
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：江苏省海门市上海路899号中南大厦
电话：86-513-68702888
传真：86-513-82738796
公司网址：www.zhongnanconstruction.cn
电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
我国经济结构正发生转折性变化，宏观经济步入发展“新常态”。“新常态”下，经济增速由高速增长转向中高速增长，结构则进一步优化再平衡。“新常态”下的经济仍然面临重大机遇，特别是新型城镇化空间广阔。
1、新型城镇化战略为房地产行业和建筑业带来新的发展机遇和动力
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。
2014年10月，财政部印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》，大力推广PPP模式，通过PPP模式将政府债务转为企业债务。在融资政策的基础上，财政部拟采取公司制PE形式设立中央财政PPP融资支持资金，为PPP项目开发、准备阶段和融资过程提供资金支持。根据国务院研究发展中心的测算，到2020年，与城镇化相关的融资需求约为42万亿元，未来PPP模式结合其他方式将为城镇化提供更灵活和更高效的融资支持。
2014年12月，中央经济工作会议进一步提出努力保持经济稳定增长，其中提及要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高端迈进。
随着新型城镇化建设进程的推进，在顺应市场需求，结合新经济发展的前提下，房地产行业和建筑业仍将面临巨大的发展机遇。
2、房地产行业调控方式的调整，有利于房地产行业长期平稳发展
2014年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。
2014年9月，中国人民银行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2014年10月，住房和城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
2015年3月，国土资源部、住建部联合下发了《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，并提出四方面工作要求。通知要求，一是有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模。二是优化住房供应套型，促进用地结构调整，支持居民自住和改善性住房需求。三是多措并举，统筹保障性安居工程建设。四是部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。
2015年3月，中国人民银行、住建部、银监会联合下发了《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应房贷未结清的居民家庭，改善性自住房最低首付款比例调整为不低于40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已经结清房贷的，改善性自住房最低首付款比例为30%。
2015年3月，财政部发布《财政部、国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》财税[2015]39号，二手房营业税免征期限由5年改为2年。
3、公司的持续增长亟需资金支持
公司发端于具有25年建筑施工实践的工程总承包企业，在进入房地产业务后，经过多年的用心打造，将建筑施工和房地产开发业务成功进行了战略上的契合，形成了特有的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。
公司主业之一房地产业务属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要。另外，公司作为建筑施工行业内领先企业，建筑业务投资规模大、工程难度高，需要垫付前期资金且后续回款周期较长，其业务规模的增长、扩张，亦需要大量的营运资金支持。
基于上述背景，作为房地产业和建筑业的区域龙头企业，本次非公开发行股票是公司为提高资金实力，优化资本结构，应对未来行业变化，把握市场机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的必要和积极的措施。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于部分优质房地产项目及偿还银行贷款。自2009年借壳上市以来，公司未在资本市场进行过股权融资，公司业务快速发展所需资金主要依靠自身经营积累和债务融资。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率达到84.73%，处于行业较高水平。
公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司财务费用，减少公司资金成本，提高公司的综合实力。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第16次会议决议公告日，即2015年4月24日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年4月24日前二十个交易日公司股票交易均价为16.42元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于14.78元/股。2015年7月1日，公司每股派发现金红利0.10元，本次发行底价相应调整为14.68元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第六届董事会第16会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过470,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为中南城市建设投资有限公司，其直接持有公司股份数量为791,475,184股，占总股本的67.77%。公司的实际控制人为陈锦石先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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本次发行股份数量不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股），以上限计算，发行完成后，陈锦石先生实际控制股份占发行人股本总额的比例为53.19%。参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，发行后中南城市建设投资有限公司仍为公司控股股东，陈锦石先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2015年4月23日召开的公司第六届董事会第16次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，于2015年8月16日经公司第六届董事会第22次会议审议调整，尚需获得公司股东大会批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）盐城中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：盐城中南世纪城
项目总投资：636,026万元
项目预计开发周期：2015年至2020年
项目经营主体：公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司
规划占地面积：565,157平方米
总建筑面积：1,754,000平方米
预计销售额：824,132万元
2、项目基本情况
项目位于盐城市城南新区，地块北至纬九路，南至园林大道，西至解放南路，东至串场河滨路。项目规划用地面积565,157平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积1,754,000平方米。
3、项目市场前景
项目所在城南新区，为盐城市重点发展地区，也是当前盐城市民购房置业热点板块。项目紧邻串场河风光带、沿塘河公园，环境优美，适宜居住。项目周边路网建设已经基本完成，拥有公交快速通道，交通便利。项目北紧邻盐城中央政务区，设置有盐城市政府、盐都区政府等若干政府机构；西邻中央学府区，设置有五所高校；周边新建的三甲医院、电视塔、体育中心、中小学、购物中心等均已投入使用。项目区位优势明显，配套设施完善，具有良好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
本项目的总投资预计为636,026万元，其中土地费用为112,506万元，前期工程费33,950万元，建筑安装工程费327,765万元，基础设施建设费41,832万元，公共配套设施费为56,625万元，开发间接费26,214万元，管理及销售费用为37,134万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额824,132万元，实现净利润88,880万元，投资回报率为14.2%，销售净利率为10.8%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
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（二）青岛中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：青岛中南世纪城
项目总投资：159,480万元
项目预计开发周期：2015年至2018年
项目经营主体：公司全资子公司青岛中南世纪城房地产开发有限公司
规划占地面积：102,914平方米
总建筑面积：280,721平方米
预计销售额：237,129万元
2、项目基本情况
项目位于青岛市李沧区北部、重庆中路以东、老虎山以西、唐山路以北、十梅庵路以南。项目规划用地面积102,914平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积237,129平方米。
3、项目市场前景
项目地处大青岛版图中央，坐拥三个“第一站”的绝佳区位优势：机场至市区第一站、新铁路枢纽第一站、外市县进入青岛城区第一站。项目距离流亭机场约15公里，距离新青岛铁路枢纽约8公里，紧邻的重庆中路为济南、烟台、潍坊、即墨等市县进入青岛的交通主干道，区位优势明显。项目除紧邻重庆北路、唐山路、十梅庵路三条城市交通要道，预期地铁即将开通，交通十分便利。项目所在区域为规划的青岛新中央商务区，包含高档公寓、高档写字楼、星级酒店、娱乐餐饮、高级百货等多种物业，预计总建筑面积500万平米。随着交通设施逐渐完善，商圈氛围不断增强，项目拥有较好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
本项目的总投资预计为159,480万元，其中土地费用为40,066万元，前期工程费16,118万元，建筑安装工程费61,759万元，基础设施建设费8,710万元，公共配套设施费为12,872万元，开发间接费8,807万元，管理及销售费用为11,148万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额237,129万元，实现净利润42,767万元，投资回报率为23.2%，销售净利率为18.0%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
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（三）太仓中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：太仓中南世纪城
项目总投资：180,472万元
项目预计开发周期：2014年至2018年
项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司
规划占地面积：82,933平方米
总建筑面积：242,020平方米
预计销售额：247,294万元
2、项目基本情况
项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积82,933平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积242,020平方米。
3、项目市场前景
项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边3公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
本项目的总投资预计为180,472万元，其中土地费用为92,906万元，前期工程费5,171万元，建筑安装工程费50,965万元，基础设施建设费10,897万元，公共配套设施费4,966万元，开发间接费7,678万元，管理及销售费用为7,889万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额247,294万元，实现净利润34,463万元，投资回报率为18.9%，销售净利率为13.9%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
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（四）偿还银行贷款
截至2014年12月31日，公司有息负债余额为266.48亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有6亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本9.42%测算，募集资金6亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约5,652万元。
公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2012年末、2013年末及2014年末公司的资产负债率（合并报表）分别为82.86%、84.89%及84.73%，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；2012年末、2012年末及2014年末公司的流动比率分别为1.24、1.45及1.29，低于同行业上市公司平均水平。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目投入期间，公司净资产收益率将被稀释。项目开始销售并回款后，将产生稳定的现金流和利润，可改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。部分募集资金偿还贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制地位不会发生变化。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。募投项目的完成使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续完成和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
截至2014年12月31日，公司及子公司为控股股东及其关联人提供的担保情况如下：
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上述担保已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定履行了程序并公告。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟用于房地产项目及偿还贷款，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模、改善盈利结构、提升可持续发展能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（二）宏观调控政策变化的风险
公司所处的房地产行业受国家宏观经济政策及产业政策影响较大。尽管限贷限购等国家房地产相关政策陆续放松，但宏观经济政策及产业政策的变化，仍有可能会对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
公司建筑施工业务其客户多为房地产开发商及各级地方政府，建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响，虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能会出现调整，亦可能对发行人的生产经营造成一定的影响。
（三）财税信贷政策变化的风险
财税信贷政策的变化将会影响房地产行业和建筑行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到客户取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。如果财税信贷政策发生变化，可能对公司的盈利能力及未来发展造成不利影响。
（四）房地产项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及多个相关行业，并且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，就可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
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