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（五）建筑业务的固有风险
公司所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害公司的声誉并可能会对公司的相关业务资质和经营造成重大不利影响。
公司在从事建筑业务时主要采用总承包的方式完成建设项目，需要将部分业务分包给有专业资质的专业或劳务分包商。项目分包可能使公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致公司延误工期、产生额外成本，并有可能使公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致公司遭受经济损失及信誉受损。
（六）土地储备风险
土地储备是公司房地产业务持续稳定发展的重要因素，公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（七）市场风险
2014年以来多地取消限购政策及中国人民银行和银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》有利于房地产市场的长期回暖。中国人民银行也于2015年3月下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。2015年3月底多部委亦联手出台新政进一步放松房地产调控政策。但是短期内，房地产市场对行业宏观政策调控的反应处于相对慢热状态，公司仍面临库存去化缓慢的风险。
（八）应收账款回收风险
截至2014年12月31日，公司应收账款余额为61.13亿元。应收账款主要为工程款项，施工单位的工作特点及工程项目的决算要求决定了施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的应收账款余额相对较高。
随着发行人经营规模的扩大，部分建筑委托方可能会出现经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管发行人承接业务时对客户的支付能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且按照规定对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，从而产生应收账款无法收回的风险。
（九）大股东控制风险
截至本预案出具日，陈锦石先生及其一致行动人合计持有公司67.77%的股权，处于绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
（十）筹资风险
公司从事的房地产和建筑业务均属于资金密集型行业，对项目资金的筹集是项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源包括资本金、银行贷款、销售回款以及发行债务工具。如公司在业务实施过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（十一）负债率较高的风险
随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
（十二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，一定时间内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（十三）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司利润分配政策
（一）公司目前执行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）中的要求，公司修订了《公司章程》中的分红条款，并经2012年7月23日召开的第五届董事会第二十次会议、2012年8月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。本次章程修订后的利润分配政策如下：
第一百六十三条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、提取任意公积金；
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司分红政策为：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照当年母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司可以采取现金、股票或以上两者相结合的方式分配股利；
3、公司分红不得超过累计可分配利润的范围；
4、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据经营状况提议公司进行中期利润分配，并提交公司股东大会审议；
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十四条 公司分红的决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见。本章程确定的现金分红政策的调整或变更由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。公司董事会、独立董事和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司有可供股东分配利润且当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）利润分配政策修订情况
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》相关规定，修订《公司章程》。此次《公司章程修正案》已在审议本次非公开发行的第六届董事会2015年第16次会议上审议通过，将提交股东大会审议。本次章程修订后的利润分配政策如下：
第一百六十三条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、提取任意公积金；
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司分红政策为：
1、公司利润分配的原则：
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比利，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过600000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件：
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改：
（1）修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百六十四条 公司利润分配的决策机制如下：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、公司未来股东回报规划
为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏中南建设集团股份有限公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，公司第六届董事会2015年第16次会议制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“规划”），并将提交股东大会审议。规划具体内容如下：
第一条 制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
第三条 2015-2017年具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配条件
根据《公司章程》的规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，再依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。
（2）现金分红比例及差异化现金分红政策
总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。
3、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
第四条 利润分配方案的决策和监督机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第五条 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第七条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2014年度，公司以2014年12月31日总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配利润116,783,922.60元，不进行资本公积转增股本。
2013年度，公司以2013年12月31日总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配利润140,140,707.10元，不进行资本公积转增股本。
2012年度，公司以2012年12月31日总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配利润116,783,923.00元，不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十六日