（上接36版）
■
5、投资估算
本项目的总投资预计为159,480万元，其中土地费用为40,066万元，前期工程费16,118万元，建筑安装工程费61,759万元，基础设施建设费8,710万元，公共配套设施费为12,872万元，开发间接费8,807万元，管理及销售费用为11,148万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额237,129万元，实现净利润42,767万元，投资回报率为23.2%，销售净利率为18.0%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
■
（三）太仓中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：太仓中南世纪城
项目总投资：180,472万元
项目预计开发周期：2014年至2018年
项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司
规划占地面积：82,933平方米
总建筑面积：242,020平方米
预计销售额：247,294万元
2、项目基本情况
项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积82,933平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积242,020平方米。
3、项目市场前景
项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边3公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
■
5、投资估算
本项目的总投资预计为180,472万元，其中土地费用为92,906万元，前期工程费5,171万元，建筑安装工程费50,965万元，基础设施建设费10,897万元，公共配套设施费4,966万元，开发间接费7,678万元，管理及销售费用为7,889万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额247,294万元，实现净利润34,463万元，投资回报率为18.9%，销售净利率为13.9%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
■
（四）偿还银行贷款
截至2014年12月31日，公司有息负债余额为266.48亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有6亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本9.42%测算，募集资金6亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约5,652万元。
公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2012年末、2013年末及2014年末公司的资产负债率（合并报表）分别为82.86%、84.89%、及84.73%，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；2012年末、2012年末及2014年末公司的流动比率分别为1.24、1.45及1.29，低于同行业上市公司平均水平。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目投入期间，公司净资产收益率将被稀释。项目开始销售并回款后，将产生稳定的现金流和利润，可改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。部分募集资金偿还贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十六日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-071
江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开公司2015年第六次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、召开会议的基本情况
1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室
3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议时间：2015年9月1日（星期二）下午2:00起。
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年8月31日下午15:00）至投票结束时间（2015年9月1日下午15:00）间的任意时间。
6.出席对象：
①截止2015年8月25日下午15:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师
二、会议审议事项
1、关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案
2、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案
3、关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案
4、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案
5、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
6、关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案
7、关于执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告的议案
8、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函的议案
以上议案具体内容参见2015年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
三、会议登记办法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2015年8月26日至8月31日之间，每个工作日上午8:00—下午17:30（可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
五、投票规则
敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室
邮政编码：226100
联系电话：（0513）68702888
传 真：（0513）68702889
联系人：张伟
2、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
七、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
■
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
日期：2015年 月 日
回执
截止2015年8月25日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第六次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十六日
附件一
江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托 即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360961
证券简称：中南投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360961；
3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：
■
注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1、办理身份认证手续身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年8月31日下午15:00，网络投票结束时间为2015年9月1日下午15:00。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东
关于发行人闲置土地、炒地以及
捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）对本次非公开发行股票报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为进行了自查，并出具了《江苏中南建设集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》。
本公司的全部董事、监事、高级管理人员，控股股东中南城市建设投资有限公司、中南控股集团有限公司，实际控制人陈锦石先生已出具承诺函，承诺内容如下：若江苏中南建设集团股份有限公司在《江苏中南建设集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法行为，给中南建设和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
二〇一五年八月十六日
江苏中南建设集团股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定的
专项自查报告
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年4月23日召开第六届董事会年第十六次会议，并于2015年5月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求，本公司对自2012年1月1日至本报告出具日的期间内（以下简称“报告期”）有关住宅房地产开发项目及其在用地方面、商品房开发方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查
一、针对发行人主要房地产项目所涉土地的专项核查
（一）自查的范围
根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合本公司的实际情况，本次针对主要房地产项目所涉土地的自查范围如下：
■
1 于下文中，本核查范围列表中所列各项目公司合称为"项目公司"。
（二）自查方式
根据《证监会监管政策》中相关要求，针对主要房地产项目所涉土地是否存在闲置土地、炒地等违法违规行为，本公司采取的自查方式包括但不限于：
1、查阅前述核查范围内房地产项目的相关文件，包括但不限于，土地出让合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等；
2、对前述核查范围内的项目公司实施电话或现场检查，并实地走访相关房地产项目，核查土地实际开工状态及延期开工原因；
3、取得相关土地主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；
4、查询如下各级土地管理部门的官方网站，核查是否存在违反土地管理法律法规的行为。
■
（三）自查的结论意见
1、关于是否存在闲置土地的核查意见
（1）总体性核查意见
①截至本自查报告出具日，除下述第（2）至第（6）项房地产项目之外，本次自查范围内其他房地产项目所涉土地均不存在实际开工日期晚于土地出让合同约定的开工日期已超过一年以上或者于本自查报告出具日未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年以上的情形。
②截至本自查报告出具日，尽管下述第（2）至第（6）项房地产项目所涉部分土地存在在实际开工日期晚于土地出让合同约定的开工日期已超过一年以上或者于本自查报告出具日未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年以上的情形，但如下文所述，延期开工均因不可归咎于本公司的原因所导致，且相关政府部门已出具情况说明或证明。
（2）中南唐山湾项目
该项目系由唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限公司开发的房地产项目。根据公司自查，截至本自查报告出具日，“中南·唐山湾捞鱼尖”所涉部分土地尚未开工，且未开工状态相距相应的《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期逾一年。前述延期开工主要系由于政府规划调整及未及时搬迁所导致的。相关政府主管部门已出具书面证明确认，唐山中南国际旅游岛地产投资开发有限公司自成立以来一直严格遵守有关土地管理的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因延期开发、土地使用不符合规划用途、炒地等违法土地管理相关规定的行为而受到处罚的情况。
（3）营口中南世纪城项目
该项目系由营口中南世纪城房地产开发有限公司开发的房地产项目。根据本公司自查，“营口中南世纪城三期项目”所涉土地尚未开工，且该等未开工状态相距《国有土地使用权转让合同》约定的开工日期逾两年。相关政府主管部门已出具书面证明确认，因古城北路道路占用及未拆迁导致上述土地无法开发利用，因此该等土地不属于闲置土地。
（4）文昌中南海景花园项目
该项目系由文昌中南房地产开发有限公司开发的房地产项目。根据本公司自查，“15亩地块项目”尚未开工，且该等未开工状态相距《国有土地使用权出让合同》约定的开工日期逾两年。前述延期开工情形系由于“15亩地块项目”政府规划调整所致。相关政府主管部门已出具书面证明确认，文昌中南房地产开发有限公司在生产经营活动期间，一直遵守秩序国家和地方土地管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在闲置土地及违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况，且无没有任何关于土地方面的争议。
（5）盐城中南世纪城项目
该项目系由盐城中南世纪城房地产投资有限公司开发的房地产项目。根据本公司自查，“中南世纪城2A项目”等部分项目所涉土地存在延期开工超过一年以上的情形。相关政府主管部门已出具书面证明确认，盐城中南世纪城房地产投资有限公司在“盐城中南世纪城项目”的过程中存在延期开工之情形，该等情形系由于盐城中南世纪城房地产投资有限公司代建政府的五大公建项目（体育中心、城南高中、三甲医院、电视塔、新龙广场）规划方案多次调整，工程款结算滞后，以及所摘牌土地有少量拆迁，杆线未迁移，政府对部分土地进行抵押等原因导致。
（6）儋州西海岸项目
该项目系由儋州中南房地产开发有限公司开发的房地产项目。为开发建设“儋州西海岸项目”之目的，儋州中南房地产开发有限公司取得总面积为280,504.60平方米的地块的土地使用权。截至本自查报告出具日，该等未开发地块尚未动工建设，且该等未开发状态相距上述各土地出让合同所约定的开工时间已超过一年或两年。上述情况主要由于政府未能按期完成拆迁所致。相关政府主管部门已出具书面证明确认，儋州中南房地产开发有限公司符合国家和地方有关房屋施工建设的相关规定，不存在因延期开工、哄抬房价等违反房地产开发建设相关法律、法规而被处罚的情形。
2、关于土地转让情况的核查意见
根据本公司自查，截至本专项核查法律报告出具日，项目公司在实施本次核查范围内各房地产项目开发的过程中不存在违反相关法律、法规规定转让项目所涉土地使用权及炒地之情形。
3、关于土地目前合规情况的核查意见
根据本公司对各级土地管理部门官方网站的核查，截至本自查报告出具日，相关项目公司在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中未发生因违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。
二、针对发行人主要在售房地产项目是否涉及捂盘惜售及哄抬房价的专项核查
（一）自查的范围
根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合公司的实际情况，公司针对主要在售房地产项目是否涉及捂盘惜售及哄抬房价的自查范围如下：
■
（二）核查方式
根据《证监会监管政策》中相关要求，为自查主要在售房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，本公司采取的核查方式包括但不限于：
1、 查阅前述核查范围内房地产项目所涉及的《商品房预售许可证》；
2、 对前述核查范围内的项目公司实施电话或现场检查，并实地走访相关房地产项目；
3、 取得相关房地产主管部门出具的有关相关房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违反住房保障和房屋管理法律法规的行为而曾受到行政调查或行政处罚的证明文件。
（三）自查的结论意见
针对本公司所有已在售房地产项目，项目公司均已取得相应的《商品房预售许可证》。此外，根据相关房地产主管部门出具的证明文件，前述核查范围内的项目公司在其房地产项目开发过程中严格遵守国家有关法律法规之规定，且不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违反住房保障和房屋管理法律法规的行为而曾受到行政调查或行政处罚的情形。
综上，本公司认为，截至本自查报告出具日，前述核查范围内的项目公司在其房地产项目开发过程中严格遵守国际有关法律法规之规定，且不存在因捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为而受到行政调查或行政处罚的情形。
第二部分 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）对本次非公开发行股票报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为进行了自查，并出具了《江苏中南建设集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》。
本公司的全部董事、监事、高级管理人员，控股股东中南城市建设投资有限公司、中南控股集团有限公司，实际控制人陈锦石先生已出具承诺函，承诺内容如下：若江苏中南建设集团股份有限公司在《江苏中南建设集团股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法行为，给中南建设和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
第三部分 中介机构核查意见
一、保荐机构出具的专业核查意见
根据保荐机构对发行人出具的说明、提供的材料、各级房地产和土地管理部门的出具的相关证明及官方网站的核查，截至专项核查报告出具日，发行人在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中未发生因土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。
二、律师出具的专项核查意见
根据律师对发行人出具的说明、提供的材料、各级房地产和土地管理部门的出具的相关证明及官方网站的核查，截至专项法律意见书出具日，发行人在开发建设本次核查范围内各房地产项目的过程中未发生因土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被施以行政处罚或正在被（立案）调查之情形。
江苏中南建设集团股份有限公司
年 月 日
董事签字：
陈小平 智 刚 张晓军
陈昱含 李若山 金德钧
曹 阳 倪俊骥
监事签字：
陆建忠 窦 军 张宝忠
高级管理人员签字：
陆亚行 钱 军
控股股东盖章：
中南城市建设投资有限公司
中南控股集团有限公司
实际控制人签字：
陈锦石
2015年 月 日