股票代码：601216 股票简称：内蒙君正

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，尚待中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月2日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于28.08元/股。

  公司于2015年7月15日实施完成2014年利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本204,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增163,840万股，转增股本后公司总股本变更为368,640万股。经除权除息调整后，本次发行价格不低于15.58元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过314,505,776股，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过490,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让或上市流通。

  7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

  英文名称：Inner Mongolia Junzheng Energy and Chemical Group Co., Ltd.

  公司简称：内蒙君正

  公司股票代码：601216

  公司股票上市地：上海证券交易所

  法定代表人：黄辉

  成立日期：2003年02月16日

  注册资本：368,640.00万元

  联系地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区

  邮政编码：016014

  电话号码：0473-6921035

  传真号码：0473-6921034

  电子信箱：junzheng@junzhenggruop.com

  互联网网址：www.junzhenggroup.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  聚氯乙烯和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的聚氯乙烯和烧碱生产及消费国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。未来，我国氯碱行业将朝着规模大型化、经营集约化的方向发展，具有资源和能源优势、形成上下游一体化产业链、实行煤电结合、采用热电联产、具有规模效益及成本优势的企业方能在未来竞争中取胜。

  2011年6月26日，国务院颁布了《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21号），支持大型聚氯乙烯和焦炭企业技术进步和升级换代，以乌海及周边地区为重点建设全国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地。

  内蒙君正作为乌海地区的大型氯碱生产企业，自成立以来，公司一直致力于通过一体化经营，以自备电厂为纽带建设“煤-电-氯碱化工”一体化的循环经济体系，符合国务院关于聚氯乙烯产业集群化的要求。公司将充分依托乌海地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，坚持循环经济的发展理念，不断增强公司的行业竞争能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  近年来，尽管行业竞争日益加剧，公司不断巩固自身在技术进步、技术创新和循环经济一体化等方面的竞争优势，加强了整体成本控制能力和管理运营水平，盈利水平继续保持行业领先。2014年，公司实现营业收入478,380.43万元，同比增长38.20%；主营业务毛利率31.57%，处于行业领先水平。

  为将公司现有的竞争优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司拟提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟用于建设鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款，以进一步扩大公司的生产规模和强化成本优势，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。

  三、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要

  本次发行不存在董事会前确定发行对象的情况。

  四、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的类型和面值

  境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  4、定价原则与发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月2日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于28.08元/股。

  公司于2015年7月15日实施完成2014年利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本204,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增163,840万股，转增股本后公司总股本变更为368,640万股。经除权除息调整后，本次发行价格不低于15.58元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过314,505,776股，在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过490,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  7、限售期

  本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让或上市流通。

  8、上市地点

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。

  本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过490,000.00万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）鄂尔多斯君正循环经济产业链项目

  1、项目概况

  鄂尔多斯君正循环经济产业链项目计划投资550,024.83万元，项目建设期2年。通过本项目建设，公司将新建成包括发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（45万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能30万吨/年，烧碱产能24万吨/年）等在内的循环经济产业链，具体情况如下：

  ■

  2、项目的可行性分析

  （1）国家政策支持产业布局调整

  我国是全球最重要的氯碱工业生产及消费大国，同时，我国氯碱行业亦存在行业集中度较低，总体产能过剩的问题。2007年11 月2 日，国家发改委发布《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，对氯碱行业的进入标准进行了规定：新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上，新建、改扩建聚氯乙烯装置起始规模必须达到30万吨/年及以上。

  国家的有关政策从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对氯碱行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济，引导氯碱行业向电力能源供应充足、煤炭、石灰石、原盐等资源丰富的华北、西北地区集中。

  国家相关政策的发布，提高了氯碱行业的准入门槛，抑制了行业内的不良竞争。随着国家各项产业政策的实施，技术及设备落后、规模较小、管理水平较差的氯碱企业将逐步退出竞争，并为行业内的优质企业提供了更为优良的发展环境，有利于氯碱行业优势企业进行规模化、集约化的生产。

  （2）宏观经济增长提供稳定的市场需求

  聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”政策，鼓励使用并积极推广包括聚氯乙烯制品等新型化学建材。大规模基础建设投资将带动工业化和城镇化进程加快，对基础化学材料的需求将保持旺盛，尤其是用于乡镇基础设施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长；烧碱产品作为基础化工原料，应用于众多行业，随着宏观经济逐步好转，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长将带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。

  （3）公司氯碱业务开展良好

  公司一直致力于通过一体化经营，依托当地资源优势，以自备电厂为纽带，建设“煤-电-氯碱化工”一体化的循环经济体系，实现资源、能源的就地转化，在行业中竞争优势明显。公司的业务范围已经涵盖了产业链中的煤炭开采、发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、电石法PVC制备等环节。通过多年经营，公司已形成了完整的循环经济产业链，提高了公司的整体效益水平。依托于产业链配套优势、循环经济优势、区域及资源优势、成本优势、管理优势等竞争优势，2012年至2014年，公司平均主营业务毛利率为31.34%，处于行业较高水平。本次募投项目的建设及投产，将有助于公司发挥现有的竞争优势，提升公司的盈利水平。

  3、投资概算

  本项目总投资550,024.83万元，计划使用募集资金290,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、项目审批情况

  “鄂尔多斯君正循环经济产业链项目”审批情况如下：

  ■

  发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并取得有权政府部门的备案/批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  5、项目经济效益评价

  ■

  （二）偿还银行贷款

  1、项目概况

  公司拟使用本次募集资金200,000.00万元偿还银行贷款。公司拟偿还的银行借款具体情况如下：

  ■

  目前公司已取得建设银行乌海分行同意公司提前偿还银行贷款的证明文件。

  本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用200,000万元募集资金按照轻重缓急情况偿还银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足200,000万元，对不足部分，公司将用于偿还其他银行贷款。

  2、项目的必要性分析

  （1）有利于优化公司资本结构

  为支持公司经营规模持续增长并维持正常生产经营，公司债权融资规模不断增加。公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末的资产负债率分别为31.56%、39.17%、46.82%和57.44%。通过本次非公开发行，以募集资金偿还公司部分银行贷款，公司的资产负债率将大幅下降，有利于优化公司的资本结构。

  （2）有利于降低公司财务费用

  截至2015年6月30日，公司短期借款134,600.00万元、应付票据85,356.56万元、长期借款176,000.00万元、应付债券74,340.56万元、长期应付款175,111.99万元，合计645,409.11万元，占公司负债总额的69.18%，是公司负债的重要组成部分。公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款，将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

  综上所述，公司通过本次非公开发行股票偿还银行贷款，将有利于降低公司的资产负债率和财务费用支出，降低短期偿债压力，增强抗风险能力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求。

  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  1、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司扩大现有循环经济一体化的生产规模，提高公司盈利能力和综合竞争力，增强公司抗风险能力。募集资金偿还银行贷款后，将有效的降低公司的资产负债率及财务费用，优化公司资本结构，提高公司的盈利能力。

  2、对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  截至本预案公告之日，杜江涛先生直接间接持有公司61.06%的股份，为本公司的控股股东。本次成功发行将使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

  （五）本次发行对法人治理结构的影响

  本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益在短期内将被摊薄的可能。

  本次发行募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来稳定收益，有利于提高公司整体的盈利水平。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司整体现金流状况将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  第四节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次非公开发行股票无法达成的风险

  公司本次非公开发行尚需报中国证监会核准。能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。

  二、宏观经济波动风险

  聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响基础建设投资规模的下降，下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

  三、主要原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料包括燃煤（包括原煤、中煤和煤矸石）、兰炭、原盐等。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管公司已通过控制原材料库存规模等方式加强了对原材料库存的管理，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响。

  四、产业及环保政策变化的风险

  国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司的生产经营带来风险。

  五、产能消化风险

  本次募集资金投资项目达产后，公司将新增聚氯乙烯产能30万吨/年，烧碱产能24万吨/年。随着新装置的应用和规模的增加，公司产品单耗将进一步下降，公司的成本优势将得到强化。然而，由于氯碱产品高度同质化，如果市场环境出现较大变化，公司新增产能可能面临着市场开发及销售的风险。

  六、行业竞争风险

  目前，国内氯碱企业总体产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产品的质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公司目前具有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升公司的成本优势，势必会对公司的业绩产生不利影响。

  同时，公司的聚氯乙烯以电石法生产（煤化工路线）。聚氯乙烯亦可以通过乙烯氧氯化法生产（石油路线）。在石油价格较高的市场状况下，公司所用的电石法具有较大的竞争优势。但如果石油价格下跌或者维持在较低水平，可能会影响国内市场不同路线生产聚氯乙烯的竞争格局，公司面临着市场竞争力下降的风险。

  七、经营管理风险

  公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和管理机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。

  八、净资产收益率被摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。受本次非公开发行的影响，公司短期内净利润的增长幅度将大幅低于净资产的增长幅度，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

  九、资本市场风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司股利分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司召开第三届董事会第十次会议及2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：

  第一百五十五条 公司利润分配的具体原则及政策：

  （一）公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司以三年为一个周期制定或审议股东分红回报规划，公司董事会应当就股东回报事宜进行专项论证。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。

  （二）决策机制与程序：公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过电话、网络、现场交流等多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。

  公司在上一个会计年度实现盈利且符合公司章程规定的现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表意见。

  （三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件时，应当采取现金分红的利润分配方案。

  （四）现金分红的条件和比例：公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  （六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （七）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东的意见。

  （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年分红情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2012年度利润分配方案

  2013年6月27日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利6,400万元人民币（含税）。

  2、2013年度利润分配方案

  2014年6月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，每10股派发现金红利0.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800.00万股，转增股本后公司总股本变更为204,800.00万股。

  3、2014年度利润分配方案

  2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增163,840万股，转增股本后公司总股本变更为368,640万股。

  （二）最近三年现金股利分配情况

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年和2014年累计现金分红金额占公司2012年至2014年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配净利润的39.31%。

  （三）公司最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

  三、公司未来分红规划

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 2015年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议及2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，具体内容如下：

  （一） 公司制定本规划的主要考虑因素

  公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

  （二） 公司制定本规划的基本原则

  公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （三） 公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划具体事项

  1、公司未来三年的利润分配政策

  （1）利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件时，应当采取现金分红的利润分配方案。

  （2）公司现金分红的条件、比例、间隔

  公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （3）决策机制与程序

  公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过电话、网络、现场交流等多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。

  公司在上一个会计年度实现盈利且符合公司章程规定的现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表意见。

  （4）发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  2、公司利润分配政策的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、公司利润分配政策的调整

  公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东的意见。

  （四）其他

  公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。

  （五）分红回报规划的生效机制

  本分红回报规划由董事会负责解释。

  第六节 其他有必要披露的事项

  一、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、主要假设

  （1）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司2014年利润分配外，不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行价格为15.58元/股。本次发行计划募集资金总额为490,000.00万元，本次发行数量为314,505,776 股。

  （2）假设公司2015年度净利润水平与2014年持平。

  （3）假设公司在2015年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （5）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  （6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金将用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款，募集资金到位后，公司的净资产将增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平，由于短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。

  （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  1、提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  本次募投项目实施后，能够提升公司的产能、改善公司的资产负债结构，有助于提升公司的盈利能力及市场竞争力。公司将着力提升采购、生产、销售等各环节的管理能力及效率，强化公司的持续盈利能力，不断提升公司的市场份额及竞争力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

  2、进一步推动技术创新发展，坚持创新驱动战略

  公司把技术进步作为发展的内生动力，进一步推动产业升级实现重大跨越。通过加大技术投入，积极开展技术改造工作，围绕安全、环保、优化工艺和节能等目标，进一步规范并推动各项技改工作，控制项目投资风险，提高生产效率，提升效益。公司将积极引进国内外先进技术和设备，不断占领技术和绿色生产的制高点。

  3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

  4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

  公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  5、严格执行募集资金管理制度

  本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  二、其他有必要披露的事项

  除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月18日