证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-098

  天津松江股份有限公司股改限售流通股上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次限售流通股上市数量为845,676股

  ●本次限售流通股上市日期为2015年8月20日

  ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为5,454,583股

  一、股改方案的相关情况

  （一）通过股权分置改革方案的相关股东会议情况：

  华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）股权分置改革方案于2008年11月24日经相关股东会议审议通过。

  股权分置改革方案以2009年10月26日作为股权登记日实施，于2009年10月28日实施后首次复牌。

  （二）公司股改方案安排追加对价情况：

  公司股改方案无追加对价安排。

  二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

  （一）承诺情况：

  公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）、福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：

  1、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定向转增的股份的出售或转让做出如下承诺：

  A、滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

  B、承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。

  2、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

  A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

  B、在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  C、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

  3、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

  A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

  B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

  4、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

  A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

  B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

  5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：

  在公司股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。

  6、华通置业、华鑫通关于公司股权分置改革的补充承诺：

  A、公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够获得上海证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该股东大会”），并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。

  具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：

  以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本592,981,158股（本次定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每10股定向转增0.9281361股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股。本次定向转增后，无限售流通股股份总数为123,723,485股，相比公司恢复上市后最早一期的定期财务报表载明的股本（即股权分置改革后的公司无限售流通股股本）113,215,542股无限售流通股股份，增加了10,507,943股，即通过本次补充承诺的实施，无限售流通股股东每10股（以股权分置改革后的天香集团股本592,981,158股计）增加0.9281361股。若换算成以股权分置改革前的股本548,185,486股计，相当于无限售流通股股东每10股增加1.1011210股。即以股权分置改革前的股本548,185,486股计，通过本次补充承诺的实施，流通股股东登记于帐户上的股份，在通过股权分置改革每10股增加1.8988790股的基础上，每10股再增加1.1011210股。

  B、华通置业与华鑫通所持天香集团的44,220,000股和29,007,000股股份于天香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算。

  （二）承诺履行情况：

  截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。

  三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

  （一）股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

  1、上市公司公积金转增导致的股本结构变化

  公司于2010年4月13日收到合计持有公司10%以上股份的华通置业和华鑫通关于请求召开临时股东大会的函，华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺，向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案。公司于2010年5月21日召开2009年度股东大会，审议通过《关于公司以资本公积金定向转增股本的议案》。2010年7月16日，公司完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股。

  2、上市公司非公开发行导致的股本结构变化

  2014年9月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。2014年10月23日，中国证监会签发《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司发行不超过432,569,900股新股。2015年2月9日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共发行股份309,090,908股，发行后公司股本总数为935,492,615股。

  （二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况：

  前次限售股上市截止日各股东持有限售股变化情况详见公司临2015-005号公告。

  2015年5月由于司法执行原因，公司新增加119名限售流通股股东，具体股东姓名、持有限售流通股数量及持股比例详见临2015-064号公告。

  2015年7月由于司法执行原因，公司新增加88名限售流通股股东，具体股东姓名、持有限售流通股数量及持股比例详见六、本次限售流通股上市情况中限售流通股上市明细清单。

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金情况。

  五、保荐机构核查意见

  公司股权分置改革保荐机构为：太平洋证券股份有限公司

  经本保荐机构核查，天津松江相关股东严格履行了股改中做出的承诺，天津松江董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

  六、本次限售流通股上市情况

  （一）本次限售流通股上市数量为845,676股；

  （二）本次限售流通股上市日期为2015年8月20日；

  （三）限售流通股上市明细清单

  单位：股

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  （四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

  华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年4月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达1600多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共748.8905万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另57.75万股挂在独立的帐户中，即上表中所列未明确持有人股份。2010年7月16日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为7,649,532股和610,048股。2010年11月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成账户名称变更登记手续，变更为福清市粮食收储公司。

  2014年8月，福建省福清市人民法院分别就罗训森、王茂清、王硕及卞苏心与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的我公司股票中，105,573股实为罗训森所有，90,496股实为王茂清所有，45,248股实为王硕所有，39,583股实为卞苏心所有，并于2014年10月就上述事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送《协助执行通知书》，请其协助执行福清市粮食收储公司所持部分公司股票过户至罗训森、王茂清、王硕及卞苏心名下事项。上述股票过户及解禁于2014年12月办理完毕。

  2014年8月，福建省福清市人民法院分别就李奇祥、王兆月等188人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的部分我公司共计945,494股股票分别为李奇祥、王兆月等188人所有。 2014年12月，福建省福清市人民法院就上述事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送《协助执行通知书》，请其协助执行福清市粮食收储公司所代持我公司股票的过户事宜。上述股票过户及解禁手续已于2015年1月办理完毕。

  2014年8月至10月期间，福建省福清市人民法院分别就林学孟、郭海阳等119人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为林学孟、郭海阳等119人所有。2015年5月，福清市粮食收储公司代持的119名股东共计732,927股我公司股票的过户手续办理完毕，上述股票过户及解禁手续已于2015年6月办理完毕。

  2014年8月至2015年4月期间，福建省福清市人民法院分别就陈德清、林建国等88人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为陈德清、林建国等88人所有，详见限售流通股上市明细清单第1-88号股东及其持股数额。2015年7月，福清市粮食收储公司代持的88名股东共计845,676股我公司股票的过户手续办理完毕，限售流通股上市明细清单第1-88号股东所持限售流通股具备解禁条件。

  由于福清粮食收储公司代持的剩余股份和未明确持有人持有的股份尚未进行相应的确权工作，待相应的工作完成后，公司将协助进行解禁工作。

  七、此前限售流通股上市情况

  公司股权分置改革有限售条件的流通股为479,765,616股，为履行股权分置改革补充承诺，2010年7月16日，公司实施并完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股，有限售条件的流通股变为502,678,222股，其中38,547,663股于2010年10月28日上市流通，8,889,272股于2011年10月28日上市流通，11，055,000股于2012年4月5日上市流通，373,754,707股于2012年10月29日上市流通，11,055,000股于2013年4月1日上市流通，51,117,000股于2014年4月1日上市流通，280,900股于2014年12月18日上市流通，945,494股于2015年1月29日上市流通，732,927股于2015年6月11日上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第十次安排有限售流通股上市。

  八、股本变动结构表

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  九、备查文件目录

  1、有限售条件的流通股上市流通申请表

  2、太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

  特此公告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2015年8月18日