股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 上市地点：上海证券交易所

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次重大资产购买基本情况

  一、本次重大资产购买情况概要

  本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：

  1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；

  2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

  具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：

  单位：万股、万元

  ■

  交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。

  二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况

  （一）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为宝钢集团、八一钢铁、上海五钢、中海石油、华润股份及华润（集团）。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。

  （三）收购资金来源

  本次交易的资金来源为公司及全资子公司自有资金。

  （四）标的资产的交易价格

  根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。

  （五）过渡期安排

  根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工享有和承担。

  （六）本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  本次交易购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  第二章 本次重大资产购买的实施情况

  一、本次重大资产购买履行的决策程序

  （一）上市公司履行的决策程序

  1、2014年10月28日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正2014年第一次临时股东大会的议案》。

  2、2014年11月13日，内蒙君正召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》。根据前述议案，同意公司及全资子公司君正化工参与此项目，并授权公司管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股份转让项目的相关事宜。

  3、2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份转让项目和6.1815%股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。

  4、2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  5、2015年1月21日，内蒙君正召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）交易对方履行的决策程序

  1、2014年7月8日，宝钢集团出具《关于转让所持华泰保险集团股份有限公司股份的决定》（宝钢字[2014]200号）文件，同意以评估备案后的评估价和每股4.08中较高者为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌，捆绑转让集团公司等三家单位持有的华泰保险集团股份有限公司12,760万股股份，具体持股情况如下：

  ■

  2、2014年6月4日，中海石油召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外转让华泰集团股份的议案》。

  3、2014年6月5日，华润股份召开董事会审议通过出售其持有的华泰保险282,370,000股普通股，占华泰保险已发行股份的7.0212%，并委托中联评估对华泰保险股权进行评估，及聘请中介机构处理股权交易事宜。

  4、2014年6月5日，华润（集团）召开董事会审议通过出售其持有的华泰保险84,150,000股普通股，占华泰保险已发行股份的2.0924%，并委托中联评估对华泰保险股权进行评估，及聘请中介机构处理股权交易事宜。

  （三）其他有关单位履行的批准和授权

  1、2015年6月25日，华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]642号）。

  2、2015年8月3日，华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]787号）。

  二、本次重大资产购买的实施过程

  （一）股权转让价款的支付

  1、2014年12月3日，宝钢集团与君正化工就华泰保险11,000万股股份（占总股本的2.7352%）转让签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

  （1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币8,900万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。

  （2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同生效次日起的五个工作日内，即2015年7月9日已将其余的股份转让价款人民币73,820万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  2、2014年12月3日，八一钢铁与君正化工就华泰保险1,100万股股份（占总股本的0.2735%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

  （1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币900万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。

  （2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同生效次日起的五个工作日内，即2015年7月9日已将其余的股份转让价款人民币7,372万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  3、2014年12月3日，上海五钢与君正化工就华泰保险660万股股份（占总股本的0.1641%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

  （1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币500万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。

  （2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同生效次日起的五个工作日内，即2015年7月9日已将其余的股份转让价款人民币4,463.20万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户；

  4、2014年12月3日，中海石油与君正化工就华泰保险12,100万股股份（占总股本的3.0087%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

  （1）保证金。君正化工已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币10,000万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。

  （2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，君正化工在本合同生效次日起的五个工作日内，即2015年7月9日已将其余的股份转让价款人民币80,992万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  5、2014年12月1日，华润股份、华润（集团）与内蒙君正就36,652万股股份（占总股本的9.1136%）签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

  （1）保证金。内蒙君正已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币30,000万元，在本合同签署日直接转为本次股份转让价款的一部分。

  （2）除由保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，内蒙君正在本合同生效次日起的5个工作日内，即2015年7月9日已将其余的股份转让价款人民币233,527.88万元分别一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。

  （二）标的资产的过户情况

  2015年8月11日，华泰保险收到北京市工商行政管理局的《备案通知书》，同意华泰保险关于公司章程的备案申请。

  截至本报告书签署日，标的资产过户至内蒙君正及全资子公司君正化工名下的工商变更登记备案手续已办理完毕。

  第三章 本次重大资产购买相关资产过户或交付、

  相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  一、标的资产的过户情况

  详见本报告书之“第二章 本次重大资产购买基本情况”“二、本次重大资产购买的实施过程”之“（二）标的资产的过户情况”。

  二、过渡期间的损益归属

  详见本报告书之“第一章 本次重大资产购买基本情况”之“二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况”之“（五）过渡期安排”。

  三、员工安置情况

  本次重大资产购买不涉及员工安置情况。

  四、相关债权债务处理情况

  本次重大资产购买不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由华泰保险享有或承担。

  五、证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

  本次交易为现金购买，不涉及证券发行登记等事宜。

  第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年4月16日，翟晓枫因工作原因，不再担任公司副总经理职务。

  2015年4月28日，经公司第三届董事会第七次会议审议，聘任韩永飞担任公司副总经理职务。

  2015年6月30日，公司召开2014年度股东大会选举王勇为公司独立董事。原独立董事韩利民因工作原因不再担任公司独立董事。

  第五章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

  或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署之日，本次重大资产购买实施过程中不存在内蒙君正的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或内蒙君正为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  第六章 相关协议及承诺的履行情况

  一、相关协议的履行情况

  上市公司与本次交易的6名交易对方分别签署了《上海市产权交易合同》。

  截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，内蒙君正及君正化工已经按照《产权交易合同》支付了股权转让价款。华泰保险股东变更及章程修改已通过保监会审批，并报北京市工商行政管理局备案，未出现违反协议约定的行为。

  二、相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易涉及的各方作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）》中披露。

  截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  第七章 相关后续事项的合规性和风险

  截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成，交易各方已按照《上海市产权交易合同》及《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的要求履行相关的承诺。本次重大资产购买的标的资产已全部过户至公司及公司全资子公司君正化工名下，公司对上述资产拥有合法产权。

  本次重大资产购买无相关后续事项及承诺。

  第八章 本次重大资产购买实施相关情况与此前披露信息的差异

  截至本报告书签署日，本次重大资产购买实施过程中未出现实施相关情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

  第九章 其他需要披露的事项

  截至本报告书签署之日，本次重大资产购买不存在其他需要披露的事项。

  第十章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  本次重大资产购买独立财务顾问认为：

  “一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

  二、内蒙君正及全资子公司君正化工按照《产权交易合同》约定已支付完成了本次重大资产购买涉及的华泰保险15.2951%的股权转让款项。宝钢集团、八一钢铁、上海五钢、中海石油、华润股份及华润（集团）与内蒙君正及其子公司君正化工关于华泰保险股权转让协议已履行完毕，交易双方不存在任何未决的争议和违反承诺的情况；

  三、华泰保险已向工商行政管理机关办理因本次重大资产购买涉及的股东、公司章程等事项的变更登记备案手续，过户手续合法有效。

  综上，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”

  二、法律顾问的结论性意见

  本次重大资产购买法律顾问认为：

  “（一）本次交易已取得了内蒙君正必要的授权及批准以及中国保监会的相关批复文件，具备实施的法定条件，符合相关法律法规的要求，并已按照相关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务；

  （二）内蒙君正及君正化工已按约定支付本次交易的股权转让款项，华泰保险已向工商行政管理机关办理变更备案手续，标的资产过户手续合法有效；

  （三）本次交易实施过程履行的相关程序符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关法律法规的有关规定，合法有效。”

  第十一章 备查文件

  1、《国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

  3、保监会出具的《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]642号）和《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]787号）；

  4、北京市工商行政管理局出具的《备案通知书》。

  内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

  2015年8月17日

  独立财务顾问