证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－024
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年8月4日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第八次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。8月14日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。
会议由董事长杜传志主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、日照港股份有限公司2015年半年度报告（全文及摘要）
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
董事、高管人员对2015年半年度报告签署了书面确认意见。
半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
报告具体内容详见《日照港股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2015-026号）。
三、关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟借用部分闲置募集资金35,000万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月，借用部分闲置募集资金金额没有超过募集资金净额的50%。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构中信证券股份有限公司同意公司借用不超过35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-027号）。
四、关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
由于此议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2015-028号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－025
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2015年8月4日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向监事、高管人员发出第五届监事会第八次会议的通知和会议资料。8月14日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会监事6人，实际参会监事5人。监事郭瑞敏因公出差，委托监事李怀任代为出席并表决。董事会秘书出席会议，公司高管列席会议。
会议由监事会主席孔宪雷主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）日照港股份有限公司2015年半年度报告；
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2015年半年度报告提出如下审核意见：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至2015年6月30日的财务状况以及2015年半年度的经营成果和现金流量；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
4、监事会保证公司2015年半年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（三）关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会对借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐机构和保荐代表人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。
监事会同意公司借用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。
监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
（四）关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案；
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（五）关于选举公司监事候选人的议案；
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司提名，选举张崧先生为第五届监事会监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案需提交股东大会审议。
（六）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案；
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会同意将上述第五项议案提交股东大会审议，会议具体安排另行通知。
特此公告。
附：监事候选人张崧个人简历。
日照港股份有限公司监事会
二○一五年八月十八日
监事候选人张崧个人简历：
张崧，男，汉族，1977年7月出生，籍贯上海市，研究生学历，硕士学位，经济师。2001年7月参加工作，历任中国华融资产管理公司人力资源部助理经理，债权管理部助理经理，资产管理一部助理经理、副经理，投资事业部副经理、经理、高级副经理，投资拓展部高级副经理。现任中国华融资产管理股份有限公司投资拓展部高级经理。
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－026
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司2015年半年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1845号）核准，本公司于2011年3月向特定对象投资者非公开发行股票36,547.86万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.94元，募集资金总额人民币143,998.57万元，扣除发行费用人民币3,001.33万元后，实际募集资金净额为人民币140,997.24万元。
该项募集资金净额已于2011年4月8日全部到位，并由京都天华会计师事务所京都天华验字（2011）第0038号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目96,276.03万元，临时借用补充流动资金40,000万元，尚未使用的募集资金余额为6,897.15万元（其中募集资金4,721.21万元，专户存储累计利息扣除手续费2,175.94万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2015年上半年度以募集资金直接投入募投项目6,060.50万元。
（2）2015年5月11日，公司归还2014年5月15日经第四届董事会第二十三次会议审议批准借用的用于补充流动资金的闲置资金人民币40,000万元。
截至2015年6月30日，本公司募集资金累计投入募投项目102,336.53万元，募集资金专户余额为40,864.69万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2004年7月30日经本公司董事会一届十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2006年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年6月30日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
■
公司累计计入上述募集资金专户利息收入与手续费差额2,203.97万元（其中2015年度利息收入与手续费差额28.03万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、结论
综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。
特此公告。
附：募集资金使用情况对照表
日照港股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
募集资金使用情况对照表
单位：日照港股份有限公司 截至：2015年6月30日 单位：万元
■
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－027
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
关于借用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟借用部分闲置募集资金35,000万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2010]1845号”《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”）于2011年3月非公开发行普通股（A股）股票365,478,600股，发行价格为每股3.94元，募集资金总额为1,439,985,684.00元，募集资金净额为1,409,972,415.09元。2011年4月8日，京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金出具了京都天华验字（2011）第0038号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
2011年非公开发行股票募集资金投资项目为日照港石臼港区南区焦炭码头工程（以下简称“焦炭码头工程”）。该工程主要建设内容为在日照港石臼港区南作业区自南向北顺岸布置7万吨级和5万吨级焦炭泊位各1个，码头岸线总长531米。码头前沿设计顶高程6.1米，设计底高程-15.2米。沿码头向北布置西护岸长3329米，其中斜坡堤护岸长2094米，直立岸壁护岸长1235米，码头南端布置南护岸长1293米（含80米连接段）。该工程项目设计年通过能力730万吨，工程概算总投资148,951万元。
截至2015年6月30日，焦炭码头工程累计投入103,945.04万元，工程进度约为69.82%。其中实际投入募集资金102,336.53万元，占募集资金净额的72.58%。募集资金专户余额40,864.69万元（含利息收入）。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设进度和资金需求的前提下，公司拟借用部分闲置募集资金35,000万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月，借用部分闲置募集资金金额没有超过募集资金净额的50%。
四、公司承诺事项
为了确保募集资金投资项目的正常顺利实施，保证按时归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金，公司承诺：
（一）公司将严格按照承诺的投资项目、投资金额和工程进度合理安排使用募集资金，严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金使用管理办法》，实行专款专用，切实保证公司全体股东利益不受侵犯。
（二）公司借用部分闲置募集资金补充流动资金不会与募集资金项目实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，公司将根据募集资金项目施工进度，分次归还借用资金，确保募集资金项目工程施工资金需求。公司借用部分闲置募集资金补充流动资金期限届满前，公司将及时归还相关募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常资金使用。
（三）公司本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在高风险投资；公司承诺在借用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内，不进行高风险投资。
（四）公司将在最近一期定期报告中披露该部分资金的使用、归还情况。
五、公司审议程序
2015年8月14日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会审计委员会在董事会会议召开前审议了该项议案，并发表了同意的审核意见。公司相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
1、公司借用部分闲置募集资金35,000万元补充流动资金，可以有效缓解公司资金压力，降低财务成本，有利于发挥闲置募集资金效益；
2、公司本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，借用期限未超过十二个月，符合有关法律、法规的规定。
3、公司已制定相关措施，确保募集资金投资项目的正常顺利实施，并按时归还用于补充流动资金的募集资金。
综上，我们认为，本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）公司监事会意见
监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐机构和保荐代表人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。
监事会同意公司借用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。
监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
（三）保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司和保荐代表人认为：
1、经核查，日照港已按时归还了前次借用的闲置募集资金；
2、日照港拟借用35,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，借用时间不超过十二个月；
3、日照港拟以35,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，同时公司承诺根据募集资金项目施工进度，分次归还借用资金，确保募集资金项目工程施工资金需求，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
4、日照港拟以35,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，该事项已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定履行了必要的审议程序。公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议已经分别审议通过了相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》与《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定；
综上，中信证券同意日照港以不超过35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，同时提请公司及时就借用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3、第五届监事会第八次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于日照港股份有限公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－028
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月14日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案》。关联交易的情况如下：
一、关联交易概述
经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司部分港口工程项目，构成了本公司与关联方之间的关联交易。截至2015年8月14日，公司与山东港湾已签署的单个项目合同金额均未达到本公司董事会对关联交易事项的审议标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本公司与山东港湾之间因中标项目拟签署的关联交易合同累计金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按要求应将相关关联交易提交董事会审议。本公告所述关联交易事项无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司42.03%的股权。
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）关联方基本情况
山东港湾始建于1993年，注册资本金9.5亿元，法定代表人匡立平。
主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。
山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。
三、中标合同及金额
■
四、合同主要内容
（一）日照港9号门工程施工合同
主要内容：门卫、岗亭、供电照明、给排水、通信、监控以及安全岛、道闸、室外硬化、绿化等工程的建设施工。其中门卫为两层结构，总建筑面积328m2，岗亭8个，安全岛8个，道闸10个，钢筋混凝土地面硬化面积2978.32m2，绿化面积845m2，花坛长度135.3m,路缘石218.9m。
（二）日照港石臼港区货场道路改造工程—西区16-4堆场、港西三十路（港西七路东）、港西十八路立交桥改造工程施工合同
该合同主要包括西区16-4堆场改造工程、港西三十路（港西七路东）改造工程、港西十八路立交桥改造工程等三项子合同。
工程的主要内容包括：拆除原有联锁块及砂垫层、沥青混凝土面层、水泥稳定层等破碎基层，拆除人行道板和减速带等；新建联锁块面层、混凝土硬化面层、厚水泥稳定碎石层、混凝土找平层、堆场入口联锁块铺装等，新建排水沟、雨水管道，敷设电缆钢管，新建控制室、装载坑基础、汽车检修坑等，修复绿化带边墙、清理、疏通雨水井等。
（三）日照港石臼港区西区四期工程施工补充合同
1、新增陆域形成
主要内容：新增陆域形成范围为电厂取水渠以南、东护岸以西、规划港西十一路以东、西四期陆域南边线以北区域，面积约为33.32万m2。
2、部分陆上回填土施工
主要内容：港西十一路联络桥东侧取水渠南岸壁部分陆上回填；西四期陆域已吹填区局部区域整平、加高；18#泊位后方堆场淤泥区土方置换；19-21#泊位后方堆场+6.0m以上找坡回填等。
（四）日照港石臼港区南区焦炭码头工程堆场配套管网工程施工合同
主要内容：日照港石臼港区南区焦炭码头工程堆场配套管网工程，施工内容包括焦炭码头堆场内供电、照明、控制、通信、给排水、洒水除尘、消防等工程。
五、定价依据
上述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，工程施工合同依据招标结果确定中标方及合同金额。
合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
六、关联交易事项的审议情况
1、董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：关联交易能够以市场价格为基础，采取社会公开招投标定价，定价公开、公平。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、第五届董事会第八次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。
3、该事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。上述关联交易事项能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、第五届监事会第八次会议审议通过了该项关联交易议案。
七、合同签署情况
公司将根据后续建设需要，与山东港湾签署相应的施工合同。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见；
4、独立董事关于关联交易的事前认可函；
5、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日