六届四次董事会决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-036
新疆天业股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2015年8月6日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开六届四次董事会会议的通知，2015年8月17日以现场加网络视频方式在公司10楼会议室召开了此次会议，应到董事9名，实到董事8名，董事长吴彬因公出差，委托关刚董事代为表决。公司监事和高管列席了会议。与会董事共同推举关刚董事主持会议，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《2015年半年度报告》及摘要的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议并通过与新疆天业（集团）有限公司签订《商标使用许可合同》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司合法拥有“天业”、“亚西”注册商标及图形，新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）及其全资、控股的子公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，所生产产品与公司现经营的产品不构成同业竞争行为，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团签订《商标使用许可合同》，许可天业集团（及其全资、控股的子公司）有偿使用许可范围内的“天业”、“亚西”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自合同生效之日起至2017年12月31日。
经认真审查后，审计委员会和独立董事就该议案共同发表《关于<商标使用许可合同>关联交易事前认可及独立意见》。
关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立回避了本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司签订《商标使用许可合同》的关联交易公告》。
三、审议并通过公司重大资产重组延期复牌的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司股票于2015年6月4日临时停牌，并于2015年6月19进入重大资产重组程序。自公司股票停牌以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等各方面工作，就重组方案进行了大量的沟通和论证。目前，经过充分论证，本次重大资产重组的交易意向调整为：以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用的土地使用权，该方案仍存在不确定性。本次重大资产重组事项有关各方仍需就交易内容进行进一步沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准。
公司预计无法按照原计划于2015年8月20日前按照《公开发行证券的公司信息露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），并承诺争取不晚于2015年9月20日审议并披露重大资产重组预案（或报告书）后，公司股票复牌。公司股票延期复牌事项尚需经上海证券交易所审核。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-037
新疆天业股份有限公司
与新疆天业（集团）有限公司签订
《商标使用许可合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”） 签订《商标使用许可合同》，公司许可天业集团（含其全资、控股的子公司）在合同生效之日起至2017年12月31日有偿使用“天业”、“亚西”注册商标及图形。
●公司六届四次董事会会议于 2015 年 8 月17日审议通过了公司与控股股东天业集团签订的《商标使用许可合同》的议案，公司董事会中与该事项 有关联关系的董事回避了上述议案的表决。
一、关联交易概述
鉴于公司合法拥有“天业”、“亚西”注册商标及图形，新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）及其全资、控股的子公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，所生产产品与公司现经营的产品不构成同业竞争行为，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团签订《商标使用许可合同》，许可天业集团（及其全资、控股的子公司）有偿使用许可范围内的“天业”、“亚西”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自合同生效之日起至2017年12月31日。
公司 2015 年8月17日召开的六届四次董事会审议通过了公司与控股股东天业集团签订的《商标使用许可合同》的议案，5名关联董事回避表 决，公司审计委员会及独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人吴彬，注册资本300,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份1,8976万元，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2014年12月31日，总资产3,943,309.60万元，净资产910,931.18万元，营业务收入1,091,891.95万元，净利润-7,241.92万元。
（二）与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、 关联交易基本情况
公司与天业集团签订了《商标使用许可合同》，公司许可天业集团（含其全资、控股的子公司）使用由其登记注册的“天业”、“亚西”注册商标及图形。
本次许可使用的注册商标标识、类别、注册号及许可商品范围如下：
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四、关联交易的主要内容
（一） 许可
1、 公司许可天业集团（含其全资、控股的子公司）依照商标注册类别在其生产的第1条所列许可商品范围内的商品上和提供的服务以及天业集团公司名称或宣传销售中使用许可商标。
2、 天业集团（含其全资、控股的子公司）根据本合同的规定使用许可商标，该等使用系普通许可使用，除非经公司书面同意，天业集团（含其全资、控股的子公司）不得允许第三方使用，天业集团亦不得向第三方转让本合同项下的许可商标。
（二） 许可使用期限
本合同履行期限自本合同生效之日起至2017年12月31日止，到期双方另行签订协议。
（三） 维系费用、许可使用费用及支付方式
1、 天业集团每年12月31日前向公司支付许可使用费用金额为50万元（伍拾万元），不因许可商标实际使用情况的减少而调整。天业集团（含其全资、控股的子公司）被许可使用期间，将通过品牌宣传提升本合同项下一个或多个商标的品牌价值，并自愿承担相应商标维护和宣传费用。
2、公司承担本合同项下许可商标的续展及维系费用，保证将全力维护该注册商标的信誉，保证在存续期间不将“天业”、“亚西”注册商标及图形向甲、乙双方之外的任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为，也不得通过任何作为或不作为的方式使该注册商标专用权终止。
（四） 双方的权利和义务
1、公司的权利：
（1）有权按本合同的规定使用本合同项下的商标；
（2）有权要求天业集团依本合同约定支付许可使用费；
（３）有权监督天业集团使用注册商标。
2、公司的义务：
（１）向天业集团（含其全资、控股的子公司）交付本合同项下完整的许可商标图样、商标标识；
（2）不得放弃本合同项下商标注册或续展注册，并应保证其注册商标不被宣告无效；
（３）公司承诺并保证本合同项下商标许可的合法性。如果因本合同导致第三人的索赔、诉讼或给天业集团（含其全资、控股的子公司）造成任何损失，公司保证使天业集团（含其全资、控股的子公司）免受该类索赔、诉讼和损失的侵害，并就此向被许可人进行赔偿；
（４）公司保证按时向有关机关交纳有关维系许可商标有效性的费用；负责保持许可商标的注册状况，不放弃续展注册，不申请注销；并依据天业集团（含其全资、控股的子公司）的要求，在天业集团（含其全资、控股的子公司）要求的国家和地区注册登记该商标；
（５）本合同签订后，公司负责依法向国家工商行政管理总局商标局办理备案手续；
（６）根据天业集团（含其全资、控股的子公司）要求或许可商标保护需要，向国家有关机构就有关许可商标申请保护。
3、 天业集团（含其全资、控股的子公司）的权利：
（1）有权按本合同的规定依法使用许可商标；
（2）有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利益归天业集团所有。
4、 天业集团（含其全资、控股的子公司）的义务：
（1）按本合同的约定向公司支付许可使用费；
（2）保证合法使用本合同项下许可商标，且不损害公司的名誉及利益；
（3）在使用许可商标生产的产品时必须在使用该等许可商标的商品上标明自己企业的名称和产品产地；
（4）不得任意改变本合同项下许可商标的文字、图形或其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可商标；
（5）非经公司书面授权，不得与第三人就许可商标再签订使用许可合同；
（6）如发生许可商标侵权事宜，公司负责向有关部门投诉或起诉，天业集团（含其全资、控股的子公司）应当协助查明事实；
（六） 产品质量及使用监控
1、天业集团（含其全资、控股的子公司）在许可商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前，任何使用本合同项下许可商标的广告和文字材料发表之前，应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交公司认可。
2、天业集团（含其全资、控股的子公司）应保证许可商标使用产品的质量，公司有权监督天业集团（含其全资、控股的子公司）使用许可商标的产品质量。
3、在本合同有效期内，若公司提出要求，天业集团（含其全资、控股的子公司）应及时向公司提交许可商标产品和其宣传广告样品或样本。若该产品或广告不符合公司的规格和标准，公司可行使其否定权，天业集团（含其全资、控股的子公司）则应停止销售这种被否定的产品，停止使用被公司否定的广告。
天业集团（含其全资、控股的子公司）在克服产品和广告上的缺点，并再次取得公司的认可后，才能重新开始销售该产品和使用该广告。
4、天业集团（含其全资、控股的子公司）不得实施任何对许可商标有侵犯、模仿、非法使用、滥用许可商标的侵权行为，不得实施企图注册与许可商标相冲突的商标或者阻碍注册许可商标的行为。
（七） 合同的成立、生效、变更和终止
1、 对本合同自双方签订盖章之日成立，自公司董事会决策通过之日生效。
2、对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
3、本合同出现下列情形之一时终止：
（1）本合同期限届满之日；
（2）本合同有效期限内双方达成终止协议之日；
（3）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同；
（八） 违约责任
任何一方违约，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司与天业集团签订《商标使用许可合同》，系公司日常经营活动所需，本次许可使用的注册商标许可商品范围所生产产品与公司现经营的产品不构成同业竞争行为。
2、公司商标的被许可方是连续十年进入中国制造业500强，连续五年进入中国企业500强，并具有良好市场形象的集团公司及其子公司，公司授权天业集团使用前述商标后，天业集团将在2017年12月31日前每年向公司支付50万元许可使用费，并自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天业”、“亚西”品牌的建设和许可商品范围内产品销售业务的发展，可扩大并丰富公司产品品牌，符合公司进一步发展需要。
3、公司将拥有的注册商标许可天业集团使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，并为公司开拓其他产品领域打下良好基础，对公司有积极影响。
4、本公司通过被许可使用的注册商标所涉及产品的质量监督和规范运作，维护和提升公司聚氯乙烯及烧碱"驰名商标"、水泥“新疆著名商标”的声誉，达到合作各方共赢的局面。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、 经董事会审计委员会、独立董事事前认可， 同意提交公司六届四次董事会审议，独立董事发表如下独立意见：
（1）鉴于天业集团及其全资、控股的子公司许可使用的注册商标许可商品范围所生产产品与公司现经营的产品不构成同业竞争行为，符合公司的发展需要，且有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，对公司有积极影响，同意上述关联交易事项；
（2）合同生效之日起至2017年12月31日止有偿使用“天业”、“亚西”注册商标及图形事项是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。
（3）此次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，此次关联交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司及股东利益最大化的原则。
2、公司六届四次董事会已审议通过该事项，关联董事均回避表决。
七、备查文件目录
1、公司六届四次董事会决议
2、公司审计委员会和独立董事关于《商标使用许可合同》关联交易事前认可及独立意见
3、商标使用许可合同
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2015年8月18日