第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-072
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2015年8月7日以电子邮件等方式发出，并于2015年8月17日（星期一）以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，董事关明阳先生因出国在外委托董事王坚能先生出席。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》
《2015年半年度报告全文》及《2015年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》同时刊登于2015年8月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年8月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
《关于向银行申请授信额度的公告》详见2015年8月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供委托贷款的议案》
关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，本议案获无关联关系董事三分之二以上同意。
同意公司为参股的河南省新大牧业有限公司发放总额不超过5000万元的委托贷款，委托贷款期限最长不超过一年（以签订委托贷款合同的日期为准）。
《关于提供委托贷款的公告》详见2015年8月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该事项已事先经过公司独立董事认可并发表同意意见。独立董事认为该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。新大牧业资产质量良好，经营状况正常，且由第三方对该项委托贷款进行全额担保，本次委托贷款风险较低，公司收回该笔贷款风险较小。同意本次委托贷款。
此议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的议案》
同意公司以自有资金不超过现金人民币9,945万元受让张金林等6名自然人合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司51%的股权。
《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的公告》详见2015年8月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》
在各方合意的情况下，同意公司拟以自有资金1,140万元对控股子公司加农（上海）畜牧科技有限公司增资（以下简称“上海加农”），占增资后的上海加农66%的股权，上海加农其他自然人股东拟合计向上海加农增资660万元，占增资后的上海加农34%的股权。本次增资后，上海加农注册资本由500万元变更为2,300万元人民币。
《关于对控股子公司增资的公告》详见2015年8月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
公司于2015年 5 月 25 日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议及2015年6月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划》（草案）”）等相关议案，《员工持股计划》（草案）披露后，由于部分员工离职以及新增部分员工，本草案（修订稿）对本次员工持股计划的参加对象进行了相应的更新。
本草案（修订稿）与 2015 年 5 月 27 日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案的调整，修订后草案的编制符合相关格式准则的要求。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。
《关于2015年第一期员工持股计划（草案）修订稿》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2015年第一期员工持股计划（草案）修订稿摘要》同时刊登于2015年8月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
根据公司《2015年第一期员工持股计划管理细则》第七条规定“公司董事会负责拟定和修改本计划草案”，因此本次修订无需提交股东大会审议。
八、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于2015年9月2日下午14:50以现场加网络投票形式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见2015年8月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年八月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-073
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年8月7日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年8月17日（星期一）以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《关于2015年度半年度报告及其摘要的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。
三、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的议案》
监事会认为：公司以自有资金不超过现金人民币9,945万元受让张金林等6名自然人合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司51%的股权，有利于进一步完善公司产业布局，促进产业资源的高效整合，实现公司战略发展规划，本次交易价格公允、合理，不存在损害股东利益的情形。同意本次对外投资。
四、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》
监事会认为：公司拟对下属控股子公司加农（上海）畜牧科技有限公司（以下简称“上海加农”）增资不仅有利于增强上海加农资金实力，为其后续业务发展奠定基础，同时本次增资吸纳王海峰及其合伙团队加入上海加农并由其具体负责运营管理，有利于建立利益共享、风险共担的创业机制，吸引优秀人才加入公司，有利于公司养殖事业的发展，符合公司战略发展需要。本次增资未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，同意对其增资。
五、会议以2票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划（草案）修订稿及其摘要的议案》
职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
监事会认为，《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）修订稿及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意本次修订。
六、会议以2票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实公司2015年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》
职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《草案》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一五年八月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-075
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至 2015年 6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。
实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2015年6月30日，公司累计已使用募集资金51,659.45万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已全部使用完毕。公司尚未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为6119.84万元（含募投项目资金本金和募投项目资金储存于专户期间的利息）。各年度募集资金使用情况具体如下：
2011年度累计使用募集资金19,860.74万元，包含：（1）2011年度募投项目投入3,827.57万元，（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,933.17万元，（3）使用超募资金永久性补充流动资金8,000万元，(4)使用超募资金偿还银行贷款5,100万元。
2012年度累计使用募集资金18,333.16万元，包含：（1）2012年度募投项目投入6,507.68万元，（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募集资金及利息3,866.67万元，用作长沙成农饲料有限公司永久性补充流动资金；（3）剩余超募资金人民币7,621.63万元及超募资金产生的利息（共计7,958.81万元）作为永久性补充流动资金，至此，超募资金全部使用完毕。
2013年度使用募集资金4,460.84万元，全部用于募投项目投入。
2014年度使用募集资金7972.96万元，包含：（1）2014年度募投项目投入4712.28万元；（2）“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”剩余部分节余募集资金3,260.68万元（以资金转出当日银行结息余额为准）转到广东金新农用于永久性补充流动资金。
2015年上半年使用募集资金1,031.75万元，主要用于“金新农研发中心及总部办公大楼项目”。
1、公司募集资金使用及结余情况如下表：
单位：人民币元
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2、公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司2010年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）签订三方监管协议情况
1、募集资金总账户监管协议情况
根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，经公司、保荐机构、银行方协商一致决定，已于2011年12注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户；已于2014年12月注销在中国光大银行深圳园中园支行的专户。
2、各募投项目专户监管协议情况
（1）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
2013年7月31日，该账户资金余额为306.78元，为便于账户的管理，公司于2013年8月7日已注销该专户，结余196.3元已转基本户。截至2014年12月31日，该项目已竣工并投入使用，达产需一定时间。
（2）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
（3）2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月，公司从总募集资金账户向广东金新农募集资金专户转入该项目募集资金4,000.00万元（其中500.00万元计入注册资本，3,500.00万元计入资本公积），直接纳入广东金新农“年产23万吨猪饲料项目”募集资金专户存储和管理，广东金新农于2013年1月31日完成了增资手续，变更了营业执照。
因该项目已经完成项目决算，根据公司股东大会决议，同意公司使用该项目部分节余募集资金2,520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心及总部办公大楼项目”；剩余节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，该项目节余资金已完成结转，募集资金专户已注销。
（4）2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目” （已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”）；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2014年度内三（四）方监管协议得到切实履行。
三、2015年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金的具体使用情况详见本报告“附表一”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司募集资金的实施地点、实施方式未发生变更情况。
（三）募集项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司募集资金投资项目无与先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金（含利息）3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金，已于2012年度完成结转工作。
2、“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”于2014年2月19日完成竣工决算。该项目节余募集资金4200.65万元，公司将该项目部分节余募集资金2520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心与总部办公大楼项目”，部分节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金，主要用于广东金新农日后项目运作过程中的市场开拓及原材料的采购等。此事项已经2014年第二次临时股东大会审议通过。该项目节余募集资金已于2014年度完成结转工作。
（六）超募资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司超募资金为20,721.63万元，全部存储于专户管理。截止2012年12月31日，公司超募资金已经全部使用完毕。其使用情况如下：
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*含超募资金存储于专户期间产生的利息。
1、公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议、第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年3月7日使用部分超募资金人民币5,100 万元用于归还银行贷款、3,000 万元用于永久性补充流动资金。
2、公司第二届董事会第三次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年9月5日及13日合计使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。
3、公司第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议决议审议通过《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。公司已于2012年12月31日将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金储存于专户期间的利息全部划转流动资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年八月十七日
附表一：（1）金新农2015年半年度募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
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（2）金新农募集资金变更项目情况
单位：万元
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证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-076
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，满足公司正常经营活动对流动资金的需求，拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度人民币15,000万元，期限一年。
公司2015年年初已向各家银行申请的授信额度为115,000万元（已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过），加上本次向银行申请的授信额度共为人民币 130,000万元。以上拟向银行机构申请的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司提议授权董事长陈俊海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司本次拟向银行机构申请综合授信额度合计15,000万元在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年八月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-077
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款事项概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为参股的河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）发放总额不超过5000万元的委托贷款，委托贷款期限最长不超过一年（以签订委托贷款合同的日期为准）。
本次公司为新大牧业提供委托贷款，新大牧业控股股东李长青以其持有的新大牧业的无权利瑕疵、无权利负担的31.67%股权向本公司提供担保并提供连带责任保证担保，同时新大牧业所属全资子公司伊川新大牧业发展有限公司以其无权利瑕疵、无权利负担的存栏能繁母猪等动产进行担保。
新大牧业为本公司参股的公司（本公司持有其30%的股权），且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方，本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次提供委托贷款事项尚需提交股东大会审议。
二、委托贷款对象概述
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业有限公司
2、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
3、法定代表人：李长青
4、注册资本：900万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册号：410000100006358
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
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（三）财务状况
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三、委托贷款合同的主要内容
本次委托贷款合同尚未签署，董事会授权董事长代表公司签署本次委托贷款相关的协议、合同。
四、担保人的基本情况
1、李长青，系新大牧业控股股东、法定代表人，以其持有的新大牧业的无权利瑕疵、无权利负担的31.67%股权为本次委托贷款提供担保并提供连带责任保证担保。
2、伊川新大牧业发展有限公司，系新大牧业全资子公司，成立于2008年4月18日，注册资本1300万元，法人代表人李长青，主要经营养猪，花卉、果木、蔬菜种植及其销售，以其无权利瑕疵、无权利负担的存栏能繁母猪等动产为本次委托贷款进行担保。
以上担保人具备良好的履约能力。
五、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况
截至目前，除了本次委托贷款外，公司最近12个月不存在其他对外提供财务资助的情形，不存在逾期未收回情况。
六、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
新大牧业是“国家生猪核心育种场”、中国养猪行业百强企业，具有良好的成长性和较好的经济效益。2015年6月，公司通过向新大牧业增资人民币9,000万元（此事项已于2015年7月办理完成工商变更），成为新大牧业的股东，持有增资后的新大牧业30%股权。
公司本次对新大牧业提供委托贷款专用于新大牧业扩大生产规模增加流动资金，能够缓解其暂时性的资金压力，满足其日常经营需要，有利于新大牧业抓住回暖的养殖行情，实现更好的盈利，符合双方发展需求。
公司对贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面评估，认为贷款对象有较强的偿债能力，且由第三方对该项委托贷款进行全额担保，使公司能够有效地规避风险。
七、独立董事意见
该事项已事先经过公司独立董事认可并发表同意意见。独立董事认为该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。新大牧业资产质量良好，经营状况正常，且由第三方对该项委托贷款进行全额担保，本次委托贷款风险较低，公司收回该笔贷款风险较小。同意本次委托贷款。
八、其他说明
（一）在以下期间，公司不存在对外提供财务资助及委托贷款：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
（二）相关承诺
公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年八月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-078
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）拟以自有资金不超过现金人民币9,945万元受让张金林等6名自然人（以下简称“转让方”）合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司（以下简称“华扬药业”）51%的股权。2015年8月17日公司与上述转让方签署了《股权转让协议》。
公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的议案》，本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
1、张金林，身份证号4206191969********，住所武汉市武昌区珞珈山九区。
2、马立保，身份证号4201061969********，住所武汉市洪山区珞南街桂子山西村。
3、王伟俊，身份证号4201061935********，住所武汉市武昌区珞珈山水生村。
4、黄炳堂，身份证号4201061963********，住所武汉市武昌区逸居苑。
5、姜国焱，身份证号4201061963********，住所武汉市武昌区明伦街。
6、杨剑，身份证号4207001973********，住所鄂州市鄂城区南浦路。
上述交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉华扬动物药业有限责任公司
住所：武汉市东湖开发区南东二园黄龙山南路15号
法定代表人：张金林
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：420100000025677
成立日期：2000年12月6日
经营范围：一般经营范围：兽药、水产药物添加剂、动物饲料添加剂的技术服务、培训；兽（渔）药、水产饲料药物添加剂系列生产、销售；水产养殖用肥料的生产、销售；水质环境改良剂的生产、销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（二）股权结构
本次交易前后，华扬药业股权结构如下表所示：
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（三）标的公司财务状况
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注：以上财务数据经湖北华宇会计师事务有限公司审计并出具审计报告。
四、定价政策及定价依据
在确保华扬药业截至2015年7月31日账面净资产价值不低于6,000万元的前提条件下（如果低于该数目应按实际数与6,000万元的差额减少本次交易价格），以华扬药业2015年预计可实现的扣除非经常性损益的净利润1,500万元为基础，按照不超过13倍的市盈率计算公司价值为不超过19,500万元。
五、交易协议的主要内容
1、目标股权及合约各方
本次购买的目标股权为张金林持有的华扬药业20.5%的股权、马立保持有的华扬药业6%的股权、王伟俊所持有的华扬药业8%的股权、黄炳堂所持有的华扬药业10.5%的股权、姜国焱所持有的华扬药业5%的股权、杨剑所持有的华扬药业1%的股权，合计为目标公司51%的股权。
2、投资金额
按照前述定价原则，本次公司受让华扬药业51%股权价款为不超过9,945万元。自双方均同意的审计机构出具华扬药业2015年审计报告结束之日起30日内，双方根据审计报告数字按照相关约定调整交易对价。
3、支付方式
本次交易的交易对价由本公司通过现金分期支付给股权转让各方。前三期根据交易进展分别向转让各方支付本次交易对价之价款总额9945万元的比例分别为15%、20%、30%。
自双方均同意的审计机构出具华扬药业2015年审计报告结束之日起30日内根据调整后的交易对价支付。如调整后的交易对价总额低于本公司已经向转让方支付的第一期至第三期累计金额，则本公司无需向转让方支付第四期款，并且转让方应返还支付本公司在第一期至第三期款中多支付的交易对价差额部分。
4、管理人员组成安排
本公司控制华扬药业3个董事会席位（5人董事会）等股东权利，董事长由本公司委派。
在本公司持有控股权期间，张金林等三位股东确保本公司同时享有在华扬动保集团委派理事成员的权利，本公司委派理事人数不得低于理事会成员总数的3/5。
5、不竞争承诺
转让方承诺，严格遵守《公司法》及上市公司子公司相关法律法规，除本次股权转让协议签订之前已经参股（含间接参股）或履行公务职责的情况，如本次股权转让协议签订后三年内及华扬药业在业绩承诺后三年，转让方及关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）保证不以任何形式、从事、参与或协助他人参与任何与华扬药业及子公司、或金新农相同、相近或形成竞争性关系的投资性或经营性活动。
如本次股权转让交易完成后，转让方仍为华扬药业的股东、董事、监事或高管，转让方及关联方保证在本次股权转让协议签订之前已经形成的部分本股权转让交易完成后三个月内进行清理并退出。
违反前述不竞争承诺，相关所得归华扬药业及子公司、金新农所有，并需赔偿华扬药业、金新农全部经济损失。
6、其他重要条款
如果在本公司入股华扬药业后的两年期限内，华扬药业的2015、2016年每年净利润均低于1,200万元或两年累计低于2,400万元，则转让方应无条件购回本公司所持有的华扬药业51%的股权，赎回对价为本公司实际价款加上按照10%年利率计算的投资期间的利息。
7、违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
任何一方如违反约定，或转让方有任何一方违反协议第七条陈述及保证与承诺之条款，均构成根本违约，除特别约定外，违约金为本协议合同总价款的百分之一。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署后成立，自双方内部权力机构批准，经双方法定代表人或者授权代表签字，并加盖各自公章且转让方单独及共同地就相关事项签订承诺及声明书时生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
1、标的公司所处的行业背景及市场前景
近几年，随着国家对食品安全监管力度的加强，特别是针对动物食品中抗生素残留监管加强，一些养殖场在养殖过程中减少抗生素的用量已经成为趋势。同时，随着规模养殖场的逐渐兴起，养殖场开始在饲养管理上下功夫，从饲养管理上提升养殖效益，而不是依靠治病来提高养殖效益，已经成为规模养殖场的共识。为适应养殖场的需求，兽药生产企业也开始在动物保健产品上下功夫，多种因素的结果使得保健意识在行业中逐步增强。
随着人均肉类消费的增加和规模化养殖比例的提高，生猪养殖行业从追求养殖效率向追求养殖质量转变，动物保健行业的市场容量将进一步扩大，预计动保产品市场规模年均增速将保持在15%-20%左右。
此外，政策也在不断推动动保行业的发展，一方面监管体制不断完善，监管政策趋于严厉，规范了行业的发展，大量中小企业被淘汰；另一方面，政策上也在加大对动保行业的支持力度，促进了动保行业的发展。
2、标的公司的竞争优势
华扬药业是集兽药研发、生产、销售、技术服务于一体的高新技术企业，于2005年全面通过国家兽药GMP认证，是华中地区最知名的专家型兽药企业之一。 公司成立了由著名病理与药理专家组成的药物研究所，进行产品研发及技术服务，具备高端的研发实力。公司已形成以华中为中心辐射周边的营销服务网络，安全高效的系列产品、规范的兽药GMP管理，具有深厚的积淀和发展潜力。
3、符合公司的战略发展目标
本公司主要从事饲料的研发、生产和销售，致力于成为养猪企业与集团综合解决方案的首选合作伙伴。疫苗、畜药等动保行业处于养殖业产业链的上游，本次公司成功进入动保领域有利于公司为客户提供更全方位的服务，进一步完善公司产业布局，促进产业资源的高效整合，实现公司战略发展规划。
本次股权转让完成后，华扬药业成为本公司控股子公司，对公司的财务状况、经营成果将产生积极的影响。
（二）存在的风险
本次投资可能会存在一定的经营风险和管理风险。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年八月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-079
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司加农（上海）畜牧科技有限公司（以下简称“上海加农”）主要从事畜牧科技研发与服务，生猪养殖。根据公司战略发展需要及结合上海加农实际情况，公司拟以自有资金1,140万元对上海加农增资，占增资后的上海加农66%的股权，上海加农其他自然人股东拟合计向上海加农增资660万元，占增资后的上海加农34%的股权。本次增资后，上海加农注册资本由500万元变更为2,300万元人民币。
公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，本次拟增资事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、本次其他增资主体的基本情况
1、王海峰，身份证号3604291975********，住所上海市松江区工业区江田东路，任上海加农总经理职务。
2、黄九龙，身份证号3601241972********，住所江西省南昌市进贤县温圳镇育才路，上海加农法定代表人，持有上海加农25%的股权。
3、颜士禄, 身份证号3208261982********，住所南京市玄武区童卫路。
4、王卫红，身份证号3604291978********，住所江西省九江市湖口县。
5、杨 玲，身份证号3207211970********，住所上海市杨浦区政通路。
本次其他增资的主体与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
三、增资标的公司
（一）标的公司基本情况
公司名称：加农（上海）畜牧科技有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼东部204-A18室
注册资本：500万元
法定代表人：黄九龙
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014年7月
经营范围：从事畜牧科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，饲料、饲料添加剂、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，商务信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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