第三届董事会第十一次
会议决议公告
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-062
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2015年8月14日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知已于2015年8月4日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司监事和高管列席了本次会议。会议由董事长蔡荣军先生主持。经审议，会议形成决议如下：
1、审议《关于<2015年半年度报告全文>及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司独立董事就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2015年08月18日至2016年08月17日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。
我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
经核查，广发证券认为：
（1）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第三届董事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
（2）欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。
综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，广发证券同意欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、审议《关于对全资子公司增资的议案》
公司拟向南昌欧菲光科技有限公司增资5,000万元人民币，其注册资本由75,000万元增至80,000万元。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
5、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-063
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届监事会第六次
会议决议公告
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2015年8月14日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2015年8月4日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
1、审议《关于<2015年半年度报告全文>及摘要的议案》；
监事会认为：公司编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
监事会意见：公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了 2015年半年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议关于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，我们同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2015年8月14日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-065
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】459号文件核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,045.2万股，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2014】000321号验资报告。
截至2014年08月15日止，公司共计募集货币资金人民币2,001,003,840.04元，扣除发行费用人民币41,108,452.07元后，实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2014年9月 5日第二届董事会第四十五次会议（临时）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用90,989.54万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2014年09月06日至2015年09月05日止。2015年07月20日，公司已经将10,000万元资金提前归还并存入募集资金专用账户，2015年08月12日，公司已经将80,989.54万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金暂时补充流动资金已经全部归还至募集资金账户。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用60,989.54万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2015年08月18日至2016年08月17日止，可节省财务费用约2,957.99万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。
经自查，公司过去12个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。
本次《闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》经第三届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会通知于2015年8月4日以邮件形式发出，董事会于2015年8月14日召开，公司董事9名，参会董事9名，并作出投票表决，投票结果9票通过本议案。
四、公司独立董事、公司监事会、保荐机构意见
（一）独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2015年08月18日至2016年08月17日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。
我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会就上述使用部分闲置募集集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
经核查，广发证券认为：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第三届董事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。
综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，广发证券同意欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
五、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构广发证券核查意见；
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年08月14日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-066
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
（一）本次增资的基本情况
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“南昌光科技”）增资5,000万元人民币，南昌光科技注册资本由75,000万元增至80,000万元。
（二）本次增资实现所必须的审批程序
本次增资经第三届董事会第十一次会议审议通过。
董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2015年8月4日以邮件形式发出，董事会于2015年8月14日召开，公司董事9名，参会董事9名，并作出投票表决，投票结果9票通过本议案。
（三）是否构成关联交易
本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资双方的情况介绍
（一）投资主体介绍
投资主体：深圳欧菲光科技股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：103,061.2万元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
（二）增资对象的基本情况
增资对象：南昌欧菲光科技有限公司
成立日期：2010年10月29日
注册地点：南昌经济开发区黄家湖路
法定代表人：蔡华雄
注册资本：7.5亿元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。
截至2015年3月31日，资产总额361,752.58万元人民币，净资产177,359.66万元人民币，营业收入88,994.89万元人民币，流动负债合计 165,448.52万元人民币，非流动负债18,944.40万元人民币。
深圳欧菲光科技股份有限公司是南昌光科技的唯一股东，持股比例均为100%。
（三）增资金额来源和出资方式
本次拟增资金额为公司非公开募集资金，增资前后股权结构如下：
■
本次增资的出资方式为现金出资。
三、本次增资存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资存在的风险
因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。
（二）本次增资对公司的影响
本次对子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-067
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年9月7日下午14:30召开公司2015年第三次临时股东大会，审议第三届董事会第十次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年8月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间：
现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2015年9月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）于2015年8月31日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的中介机构相关人员。
7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。
二、会议审议事项
审议《关于银行授信及担保的议案》
本议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2015年9月2日（星期三）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362456
2.投票简称：欧菲投票
3.投票时间：2015年9月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
对应“委托价格”一览表
■
（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月6日15:00，结束时间为2015年9月7日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：
（1）服务密码（免费申领）
①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。
交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。
（2）数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2015年第三次临时股东大会”。
（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)
3、会议联系电话：0755-27555331
4、会议联系传真：0755-27545688
5、联系人：程晓黎 周亮
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年8月14日
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年9月7日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
■
日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2015年第三次临时股东大会结束。
2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3、本授权委托书由委托人签字方为有效。