证券代码：600677 证券简称：航天通信 公告编号：2015-065

  航天通信控股集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年8月17日

  (二) 股东大会召开的地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长敖刚先生主持。会议的表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席7人，董事赵江滨先生，独立董事陈怀谷先生因工作原因未出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

  3、 董事会秘书陈加武先生出席本次会议；公司部分高级管理人员出席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  2.01议案名称：本次交易的总体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：标的资产

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：标的资产价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：交易方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：发行股份情况-发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：发行股份情况-发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：发行股份情况-发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：发行股份情况-定价基准日、定价依据和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：发行股份情况-发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：发行股份情况-锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12议案名称：发行股份情况-募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13议案名称：发行股份情况-上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14议案名称：标的公司滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15议案名称：标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于增加2015年度部分日常关联交易预计的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  对于涉及关联股东回避表决的议案1-9和议案11-12，关联股东中国航天科工集团公司已回避表决；本次审议议案1-10为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持股份总数的 2/3 以上通过，其余议案均为普通决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持股份总数的 1/2 以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市众天律师事务所

  律师：刘学亮、鞠慧颖

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  航天通信控股集团股份有限公司

  2015年8月18日