（面向合格投资者）

  （无锡市锡山区东港镇港下兴港路）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购确定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或者申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券债项评级为AA级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为84.06亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.60亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  七、由于公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本募集说明书摘要其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

  八、本期债券偿债资金主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人分别实现营业总收入1,716,993.78万元、1,680,952.74万元、1,724,684.86万元和384,415.24万元；归属于母公司所有者净利润分别为82,335.76万元、66,531.29万元、49,165.71万元和8,907.96万元；发行人经营活动产生的现金流净额分别为69,629.92万元、51,675.44万元、91,309.83万元和-23,833.48万元。发行人目前经营状况良好，但净利润和现金流存在一定的波动。若在本期债券存续期内，发行人的经营状况出现重大变化或销售资金不能及时回笼，同时融资渠道不畅，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  九、根据自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司将持有的利安人寿保险股份有限公司、江苏银行股份有限公司、中国民生投资股份有限公司20家公司或企业的股权从“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”，截至2014年12月31日，账面价值为14.67亿元。可供出售金融资产后续如在活跃市场存在公开报价或公允价值可以可靠计量的情况下将按公允价值计量。因此，如利安人寿、江苏银行、中国民生投资等股价发生较大波动，将直接影响该项金融资产账面价值进而导致公司所有者权益发生波动。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  ■

  注：本募集说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经2014年12月15日召开的公司董事会审议通过，并经2015年1月20日召开的股东会表决通过。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过10亿元（含10亿元）。

  本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2015]1803号文核准。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券发行总额为不超过10亿元（含10亿元）。

  （二）本期债券的主要条款

  1、发行主体：红豆集团有限公司。

  2、债券名称：红豆集团有限公司2015年公司债券。

  3、债券期限：本期债券期限为5年。

  4、发行总额：不超过10亿元（含10亿元），不分期发行。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、起息日：本期债券的起息日为2015年8月20日。

  10、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  11、到期日：本期债券的到期日为2020年8月20日。

  12、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  13、计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月20日至2020年8月19日。

  14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、担保情况：本期债券为无担保债券。

  17、募集资金专项账户：

  开户行：中国建设银行股份有限公司无锡港下支行

  账户：32001617170052509035

  18、信用等级及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  19、债券受托管理人：本公司聘请申万宏源证券有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  20、发行方式与发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  21、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  22、承销方式：本期债券由主承销商申万宏源组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  24、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  25、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2015年8月18日

  发行首日：2015年8月20日

  发行期限：2015年8月20日至2015年8月24日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：红豆集团有限公司

  法定代表人：周耀庭

  住 所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  办公地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  联系人：蒋雄伟、王疆

  联系电话：0510-66868295

  传 真：0510-88761777

  （二）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人：赵玉华

  住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

  项目经办人：符晨晖、万强

  联系电话：010-88085124

  传 真：010-88085373

  （三）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  联系人：王彬

  联系电话：010-65608390

  传 真：010-65608440

  （四）分销商

  1、国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  住 所：上海市浦东新区商城路618号

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部

  联系人：杨思思、邓骞

  联系电话：010-59312833、021-38677371

  传 真：021-50329583

  2、天风证券股份有限公司

  法定代表人：余磊

  住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

  办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号

  联系人：丁子静

  联系电话：13581866076

  传 真：010-59833044

  （五）发行人律师：江苏致邦律师事务所

  负责人：孙文俊

  住 所：南京市鼓楼区石头城6号05幢

  办公地址：南京市鼓楼区石头城6号文化产业园05幢

  经办律师：张如宝、尹磊

  联系电话：025-68156195

  传 真：025-68156199

  （六）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：张彩斌

  营业场所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

  办公地址：无锡市梁溪路28号

  经办注册会计师：钟海涛、沈岩

  联系电话：0510-82797236

  传 真：0510-85885275-8236

  （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  评级人员：周馗

  联系电话：010-85172818-8016

  传 真：010-85171273

  （八）债券受托管理人：申万宏源证券有限公司

  法定代表人：李梅

  住 所：上海市徐汇区长乐路989号45层

  办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系人：程志刚、王迪

  联系电话：010-88013863

  传真：010-88085373

  （九）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司无锡港下支行

  负责人：王晓明

  营业场所：无锡市港下镇锡港路118号

  办公地址：无锡市锡山区东港镇港下

  联系人：辛亚珠

  联系电话：0510-88762845

  传真：0510-88762845

  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  住 所：上海市浦东南路528号

  办公地址：上海市浦东南路528号

  联系电话：021-68808888

  传 真：021-68804868

  （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话：021-68874800

  传 真：021-38874185

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合信用综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，表示发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  本期债券的信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用评级有限公司对红豆集团有限公司的评级反映了公司作为中国纺织服装行业龙头企业，在行业地位、品牌和科研实力等方面具有的综合优势。公司不断致力于多元化经营，核心业务服装板块经营规模稳步增长，橡胶轮胎板块产能扩大，红豆杉种植和紫杉醇板块市场前景广阔。同时，联合信用也关注到纺织服装行业人工成本压力较大，轮胎行业整体竞争激烈以及房地产业务波动等因素对公司信用水平带来的不利影响。

  随着公司服装业务品牌商业模式和加盟联营模式的转型，全钢子午线轮胎产能逐步释放以及红豆杉产业效益的不断显现，公司未来发展前景良好。联合信用对公司的评级展望为稳定。

  1、优势

  （1）公司是中国大型服装生产企业之一，品牌优势明显、技术研发能力突出；近年来公司积极调整产品结构，不断加快品牌连锁专卖网络体系建设，使得服装业务板块收入保持稳定增长。

  （2）公司是国内重要的全钢子午轮胎生产厂商之一，在产能规模、产品结构和品牌等方面具备一定的竞争优势。

  （3）红豆杉种植和紫杉醇提取业务，因其资源的稀缺性与医用性，未来发展前景广阔。

  2、关注

  （1）受全球经济增长缓慢，中国纺织服装行业竞争激烈、原材料及劳动力成本攀升等不利因素影响，服装行业经营压力较大。

  （2）中国天然橡胶对外依存度较高，天然橡胶进口价格波动较大，增加了轮胎生产企业的成本控制难度。

  （3）房地产业务受政策调控、工程进度及地块地理位置影响大，存在一定波动性，公司房地产存货较多，距离主城区有一定距离，房地产业务可能存在一定的经营风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年红豆集团有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  红豆集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。红豆集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注红豆集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现红豆集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如红豆集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至红豆集团有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用公司网站予以公布，并同时报送红豆集团有限公司 、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人银行资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年3月31日，发行人合并口径拥有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等多家银行的综合授信总额为1,385,069万元，其中已使用贷款授信额度为745,068万元，尚未使用的贷款授信额度为640,001万元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况

  截止到本募集说明书摘要签发之日，公司最近三年发行的债券、其他债务融资工具情况如下表所示：

  ■

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券的发行规模计划为人民币10亿元，以10亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2015年3月31日的合并财务报表口径所有者权益（840,578.55万元）的比例为11.90%。

  （五）最近三年的主要财务指标

  公司最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：

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  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用利息支出）/（列入财务费用利息支出+资本化利息支出）

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：红豆集团有限公司

  英文名称：Hongdou Group Co., Ltd.

  法定代表人：周耀庭

  注册资本：100,288万元

  实缴资本：100,288万元

  住 所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  办公地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  邮政编码：214199

  联系人：蒋雄伟、王疆

  联系电话：0510-66868295

  传 真：0510-88761777

  组织机构代码：25008304-8

  经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  所属行业：纺织服装、服饰业（C18）等。

  二、发行人设立及历次变更情况

  （一）发行人的设立情况

  红豆集团有限公司前身为成立于1984年的无锡县针织内衣厂。1988年，在无锡县针织内衣厂基础上组建了无锡市太湖针织制衣总厂。1992年，无锡市太湖针织制衣总厂更名为江苏红豆针纺（集团）公司。1993年，江苏红豆针纺（集团）公司更名为江苏红豆集团公司。1995年5月，江苏红豆集团公司更名为红豆集团公司。

  （二）发行人的变更情况

  2002年7月，港下镇人民政府发文《关于红豆集团公司资产界定的决定》（港政发[2002]33号），对公司的产权进行了确认。2002年11月，红豆集团公司正式改制为红豆集团有限公司，完成工商注册变更登记，由集体企业变更为有限责任公司。股权结构为：无锡港下资产管理有限公司出资1,000万元，占注册资本的3.09%；集团公司工会出资30,789.67万元，占注册资本的95.36%；周耀庭出资499.01万元，占注册资本的1.55%。2002年7月22日，无锡普信会计师事务所有限公司对本次出资出具了“锡普会分验（2002）1065号”《验资报告》。

  2003年8月，公司工会将所持股份全部转让给郭小兴等50位自然人，无锡港下资产管理有限公司所持股份全部转让给周耀庭。转让后，公司全部股份由50位自然人持有，公司工会和无锡港下资产管理有限公司不再持有股份。

  2006年4月，公司注册资本变更为52,842.57万元，由50名股东出资，其中周耀庭出资15,872.42万元，占比30.04%，周海江等其余49位股东出资36,970.15万元，占比69.96%。2006年4月19日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对本次增资出具了“锡嘉会内验（2006）0143号”《验资报告》。

  2006年6月，公司注册资本再次变更为80,000万元，由50名股东出资，其中，周耀庭出资21,984万元，占比27.48%，周海江等其余49位股东出资58,016万元，占比72.52%。2006年5月26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对本次增资出具了“锡嘉会内验（2006）0210号”《验资报告》。

  2008年7月，红豆集团有限公司股东由50人变更为36人，注册资本仍为80,000万元，其中周耀庭出资24,110.67万元，占比30.14%，周海江等其余35位股东出资55,889.33万元，占比69.86%。

  2008年8月，周耀庭出资变更为28,473.61万元，占比35.59%，周海江等其余35位股东出资51,526.39万元，占比64.41%。

  2010年12月，红豆集团有限公司股东由36人变更为32人，注册资本仍为80,000万元，其中周耀庭出资28,473.61万元，占比35.59%，周海江等其余31位股东出资51,526.39万元，占比64.41%。

  2011年8月，红豆集团有限公司股东由32人变更为31人，主要是原小股东曹雪英退休将其所持有发行人327万元股权转让给新股东周文江，原股东王蔚亮将其所持有发行人584万元股权转让给周鸣江。股权变更后发行人注册资本仍为80,000万元，其中周耀庭出资28,473.61万元，占比35.59%，周海江等其余30位股东出资51,526.39万元，占比64.41%，未发生重大变化。

  2012年2月，红豆集团有限公司股东由31人变更为47人，主要是公司采用股权激励政策，吸收新股东钟兰英等16位自然人，同时办理1,317.20万元的股权转让手续，变更后注册资本为人民币84,200万元，其中周耀庭出资29,700万元，占比35.27%，周海江等其余46位股东出资54,500万元，占比64.73%。2012年2月23日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对本次增资出具了“锡嘉会验（2012）043号”《验资报告》。

  2013年11月，红豆集团有限公司股东由47人变更为45人，变更后注册资本为人民币84,200万元，其中周耀庭出资29,700万元，占比35.27%，周海江等其余44位股东出资54,500万元，占比64.73%。

  2014年6月，红豆集团有限公司原有股东对公司进行了增资，增资后公司注册资本为人民币100,288万元，其中周耀庭出资33,000万元，占比32.91%，周海江等其余44位股东出资67,288万元，占比67.09%。2014年6月5日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司对本次增资出具了“锡嘉会验（2014）049号”《验资报告》。

  2014年12月，红豆集团有限公司股东由45人变更为44人，变更后注册资本为人民币100,288万元，其中周耀庭出资33,000万元，占比32.91%，周海江等其余43位股东出资67,228万元，占比67.09%。

  （三）发行人最近三年重大资产重组情况

  发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年12月末，发行人纳入合并范围内的子公司共87家。其中纳入合并范围内的重要子公司共11家，其中全资子公司5家，控股子公司6家，涉及的业务范围包括服装、橡胶轮胎、房地产、生物医药等行业，基本情况如下：

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  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

  截至到2015年3月末，发行人的股东为周耀庭等44位自然人，其中，周耀庭出资33,000万元，占比32.91%，为公司第一大股东。周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红是公司一致行动人，合计出资73,886万元，占比73.67%。发行人股权结构如下表所示：

  发行人股权结构表

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  （二）实际控制人情况

  截至到2015年3月31日，发行人的实际控制人为周耀庭等一致行动人，其对公司控股比例73.67%，持有的发行人股份不存在质押等限制用途情况。周耀庭与股东周海江、周鸣江为父子关系，周耀庭与股东周海燕为父女关系，股东顾萃、刘连红为周耀庭子女之配偶，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计出资73,886万元，占比73.67%。另外，周耀庭对集团内子公司江苏红豆杉生物科技股份有限公司（注册资本25,000万元，周耀庭出资250万元）有1%持股外，无对其他企业投资情况。实际控制人的简介见董事会成员介绍。

  五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）基本情况

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  （二）董事、监事及高级管理人员出资情况

  截止到2015年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员出资情况如下：

  单位：万元、%

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  （三）董事、监事及高级管理人员简历

  1、董事

  周耀庭：男，汉族，1943年3月出生，高中学历，高级经济师，中共党员。现任红豆集团有限公司董事局主席。历任无锡县港下乡针织内衣厂副厂长、党支部副书记，红豆集团党总支书记、董事局主席，红豆集团党委书记、董事局主席。1997年、2002年分别当选中华人民共和国第九届、第十届全国人民代表大会代表，2006年当选中国乡镇企业家协会会长，中国红豆杉保育委员会主席。

  周海江：男，汉族，1966年2月出生，中国社会科学院博士研究生学历，高级经济师，中共党员。现任红豆集团有限公司董事、总裁。历任无锡太湖针织制衣总厂厂部秘书、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限公司总经理，红豆集团董事局第一副主席、江苏赤兔马总公司总经理，红豆集团有限公司总裁、党委副书记，红豆股份董事长，红豆集团有限公司总裁、党委书记。2007年、2012年分别当选中国共产党第十七次、第十八次全国代表大会代表，2012年当选全国工商联副主席。

  周鸣江：男，汉族，1967年9月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。现任红豆集团有限公司副董事长、常务副总裁。历任无锡市太湖制衣厂职工、车间主任，锡山市兴达制衣厂厂长，南国企业总经理，通用科技董事长，红豆股份董事长。

  龚新度：男，汉族，1955年出生，高中学历。现任红豆集团有限公司董事、副总裁。历任红豆集团常务副总经理，集团董事局副主席兼财务部部长，江苏远东实业总公司总经理，红豆集团副总裁，通用科技董事长，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总经理、董事长，红豆股份副董事长。

  顾建清：男，汉族，1965年出生，高中学历。现任红豆集团有限公司董事。历任国际公司经理助理、远东公司总经理，红豆集团行政部部长，红豆集团东方制衣公司总经理，红豆集团副总经理、政工部部长、集团常务副总经理，红豆集团监事会主席。

  王竹倩：女，汉族，1972年出生，硕士研究生学历，高级策划师、高级经济师。现任红豆集团有限公司党委委员、长江公司总经理、董事。历任集团公司办公室副主任、集团定员干部，企划部副部长、兼任集团宣传科科长，红豆集团品牌文化部部长。

  周海燕：女，汉族，1972年出生，大专学历，高级经济师，中共党员。现任红豆集团有限公司董事。历任红豆集团南国企业公司财务部长，红豆集团结算中心负责人，红豆集团财务部部长，红豆集团资金部部长，江苏锡州农村商业银行董事，红豆集团副总裁，红豆集团财务有限公司副总经理、董事长。

  2、监事

  褚菊芬：女，汉族，1949年出生，初中学历。现任红豆集团有限公司监事会主席。历任无锡市太湖针织制衣总厂技术科科长，无锡市兴利制衣公司外贸部经理，南国企业外贸部经理，南国企业资金部部长，红豆集团常务董事、资金部部长，红豆集团董事。

  郭小兴：男，汉族，1949年出生，初中学历。现任红豆集团有限公司监事。历任江苏红豆针纺公司后勤部部长，无锡县第四针织内衣厂厂长，江苏红豆集团总务部部长、行政部第一副部长、红豆集团公司副总经理，江苏红豆杉生态科技有限公司总经理、兼红豆集团人力资源部部长，红豆集团总务部部长、兼任东港红豆置业公司总经理，东方实业有限公司董事长，千里马车业公司董事长，印染总厂董事长、兼任红豆杉生物公司副董事长、千里马公司董事长，红豆集团监事会副主席、种植公司董事长，长江公司董事长、远东公司董事长。

  虞翠英：女，汉族，1953年12月出生，高中学历。现任红豆集团有限公司监事。历任太湖针织制衣总厂生产科副科长、计划科副科长，天人产业公司企管科科长，巨海产业公司资金部部长，赤兔马有限公司监察部部长，国际公司工会主席、妇女主任。

  3、高级管理人员

  陈坚刚：男，汉族，1965年出生，大专学历。现任红豆集团有限公司副总裁。历任红豆集团红豆服装公司总经理，长江公司董事长，无锡千里马车业制造有限公司董事长，江苏红豆杉药业有限公司董事长。

  戴敏君：女，汉族，1966年出生，高中学历，高级经济师。现任红豆集团有限公司副总裁。历任无锡市港下小学教师，江苏赤兔马有限公司外贸事业部部长，江苏赤兔马有限公司赤兔马摩托车厂厂长，江苏赤兔马有限公司机车事业部部长，国际公司总经理。

  蒋雄伟：男，汉族，1974年出生，大专学历，中共党员。现任红豆集团有限公司财务部部长。历任红豆集团丝绸服装厂财务科长，红豆集团印染总厂财务部长，红豆集团赤兔马公司财务部长，江苏红豆实业股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，红豆集团有限公司上市办主任。

  钱静：女，汉族，1970年出生，大专学历，高级经济师。现任红豆集团有限公司总裁助理、人力资源部部长。历任赤兔马有限公司办公室主任，江苏赤兔马有限公司行政部部长、总经理助理、办公室主任，无锡红豆置业有限公司经理。

  （四）董事、监事及高级管理人员兼职情况

  除周海燕担任利安人寿保险股份有限公司董事、周海江担任中国民生投资股份有限公司董事之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在红豆集团及其子公司以外的其他公司担任董事、监事、高级管理人员等重要职务的情况。

  六、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务简介

  公司自创立以来，产品从最初的针织内衣发展到服装、橡胶、房地产、生物医药等四大领域，其中服装为核心业务，占比超过50%。轮胎产品质量居国内领先水平，尤其在矿区轮胎市场具有明显的竞争优势。公司已建立起世界最大规模的红豆杉种植基地和紫杉醇提炼厂，生产模式和技术符合国际紫杉醇生产的主流技术要求。公司顺利通过了江苏省食品药品监督管理局对紫杉醇原料药的GMP认证现场检查，并获得国家食品药品监督管理总局颁发的GMP证书，可生产多种规格的抗肿瘤药注射液与冻干粉针；同时，公司培育的“红豆牌”红豆杉盆载成批进入了首都中南海、2010年上海世博会和2014年南京青奥会。公司主要业务分布情况见下表：

  公司主营业务分布及主要产品情况表

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  除服装、橡胶轮胎、房地产、生物医药等四大主营业务收入来源外，公司还拥有机车销售收入、小贷收入、电费收入、酒店收入、包装装潢收入等其他行业主营业务收入以及租赁收入、废料销售收入等其他业务收入。由于上述其他行业主营业务收入和其他业务收入规模相对较小，且不属于公司未来重点发展的领域，因此下文不做具体介绍分析。

  公司营业收入构成明细表

  单位：万元

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  （下转20版）

  主承销商

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  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

  募集说明书摘要签署日期：二零一五年八月十八日