山西省国新能源股份有限公司
2015年半年度报告摘要
公司代码：600617 900913 公司简称：国新能源 国新B股
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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三管理层讨论与分析
2015年上半年公司营业收入334,751万元，较上年同期254,606万元，增长31.48%，归属于上市公司股东的净利润26,291万元，较上年同期22,571万元，增长16.48%。
2015年，公司坚持以“气化山西”战略为总体思路，全力冲刺“十二五”终点线、科学谋划“十三五”新征程，努力拓展城市燃气项目、推进全省加气站建设、有效利用我省煤层气等优势资源，同时，明确2015年是对广大股民做出业绩三年承诺的兑现之年，全面借助各种融资平台，推进进入资金、项目良性循环的发展模式；不断拓宽融资渠道，积极采用股权融资、债券融资等多种方式，及时筹措资金，维护资金安全；加快搭建资金管理平台，逐步实现对下属企业账户监控管理，不断扩大资金池规模，有效盘活资金；加强与各大银行和金融机构沟通合作，多种渠道融集资金，确保现金流畅通；深刻分析市场环境，合理布局投资项目，长远关注回报率，充盈企业经济实力，形成生存有活力、活力有压力、压力有动力、动力有希望的发展趋势。时刻以崭新的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神，完成并努力超额完成三年利润承诺，切实保护和保证各股东利益尤其是中小股东利益。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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注：祁县国新天然气有限公司更名为山西国新天然气利用有限公司。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-039
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2015年8月18日，以现场会议的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）五层会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，独立董事丁宝山先生委托潘一欢先生出席并表决，董事杜寅午先生委托高慧先生出席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案二：关于修改《公司章程》的议案；
公司董事会同意对《公司章程》如下条款进行修订：
“第六条 公司注册资本为人民币593,037,466元。”
修订为：
“第六条 公司注册资本为人民币1,008,163,692元。”
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为59,303.7466万股，其中人民币普通股52,847.9066万股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）6,455.84万股（占总股本的10.89%）。”
修订为：
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为1,008,163,692股，其中人民币普通股898,414,344股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）109,749,348股（占总股本的10.89%）。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司2015年中期利润分配预案的议案；
根据公司2015年半年度财务报告（未经审计），母公司报告期内实现净利润379,773,244.37元，报告期末母公司未分配利润为114,770,602.95元。
公司董事会同意进行2015年中期利润分配，分配方案如下：
公司以2015年6月30日的公司总股本1,008,163,692股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润100,816,369.20元。2015年中期不进行送股或资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于山西天然气有限公司发行公司债券的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司下属子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）符合申请发行公司债券的有关条件与要求。为进一步降低资金成本，拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司董事会同意山西天然气通过发行公司债券募集资金，具体情况如下：
一、本次公司债券的基本发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过最近一期经审计净资产的40%（含），本次拟发行规模不超过人民币10亿元。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以是单一期限品种，也可以是多期限品种，具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
3、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金、调整债务结构，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求情况在上述范围内确定。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式根据市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建档方式确定。
6、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向山西天然气股东优先配售。
7、担保方式
本次发行的公司债券采取无担保方式。
8、主承销商、债券受托管理人
齐鲁证券有限公司。
9、会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
10、上市场所
上海证券交易所。
11、偿债保障措施
山西天然气承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要负责人不得调离等措施。
12、决议有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次发行的授权事项
授权山西天然气董事长或其授权的人士在董事会、股东会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5、为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案六：关于公司继续借支2014年度募集资金的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-043公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案七：关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-042公告。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-042公告。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-042公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司为子公司增加担保额度的议案。
详见公司于2015年8月20日披露的2015-041公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议审议的第二项、第三项、第四项、第七项、第八项、第九项、第十项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间，公司将另行通知。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年8月19日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-040
山西省国新能源股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议，于2015年8月18日以现场会议的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）五层会议室召开。本次会议由公司监事会主席王建华提议召开并主持，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司2015年半年度定期报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案二：关于公司2015年中期利润分配预案的议案；
根据公司2015年半年度财务报告（未经审计），母公司报告期内实现净利润379,773,244.37元，报告期末母公司未分配利润为114,770,602.95元。
公司监事会同意进行2015年中期利润分配，分配预案如下：
公司以2015年6月30日的公司总股本1,008,163,692股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润100,816,369.20元。2015年中期不进行送股或资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司继续借支2014年度募集资金的议案；
详见公司于2015年8月20日披露的2015-043公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案四：关于修改《公司章程》的议案；
“第六条 公司注册资本为人民币593,037,466元。”
修订为：
“第六条 公司注册资本为人民币1,008,163,692元。”
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为59,303.7466万股，其中人民币普通股52,847.9066万股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）6,455.84万股（占总股本的10.89%）。”
修订为：
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为1,008,163,692股，其中人民币普通股898,414,344股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）109,749,348股（占总股本的10.89%）。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2015年8月19日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-041
山西省国新能源股份有限公司
关于公司（含子公司）为下属公司
增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
担保及被担保对象：公司及下属公司
预计担保是否有反担保：是
对外担保逾期累计数量：无
预计追加担保额度：人民币7,500万元
上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
1、担保额度概述
根据下属公司的生产经营和资金需求情况，为确保下属公司的生产经营持续健康发展，公司（含子公司）决定为下属公司追加预计7,500万元的担保额度，主要为公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为下属公司提供担保。
2、担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止。
在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
3.担保事项的审批程序
本事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后实施。
二、提供担保的子公司基本情况
公司名称：山西天然气有限公司
注册资本：107,000万元
法定代表人：谭晋隆
成立时间：2003年4月10日
注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号
经营范围：天然气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
三、被担保公司的基本情况
本次担保额度预计主要是公司全资子公司山西天然气有限公司为以下2家下属公司提供担保，具体担保预计情况如下：
2015年度对子公司增加担保额度情况表
单位：万元
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（一）忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司
注册资本: 3,000万元
法定代表人：邵国庆
成立时间: 2012年5月
注册地址：忻州市五台山风景区金岗库移民商住小区126号
经营范围: 筹建项目相关服务（筹建期间不准从事生产经营活动）***
企业财务状况（未经审计）：截止2015年6月30日，资产总额：11,223.66万元；负债总额：8,080.57万元；净资产：3143.09万元；2015年1-6月营业收入：198.72万元；净利润：41.48万元。
（二）灵石县通义天然气有限责任公司
注册资本: 3,000万元
法定代表人：牛建伟
成立时间: 2011年8月
注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通宇办公大楼一层）
经营范围: 天然气城市管网建设、经营管理，天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售，天然气工程建设与工程咨询，天然气灶具、仪表及配件的经营销售与维修，天然气加气站建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业财务状况（未经审计）：截止2015年6月30日，资产总额：12680.01万元；负债总额：9643.20万元；净资产：3036.81万元；2015年1-6月营业收入：329.97万元；净利润：33.94万元。
四、担保的目的和风险评估
全资子公司山西天然气对下属公司融资提供担保额度，有利于下属公司筹措资金，满足发展需要。公司担保的财务风险处于可控的范围之内。山西天然气所提供的担保行为均基于开展公司的业务基础之上，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
五、独立董事的独立意见
本次对外担保内容均符合公司发展的需要，且公司将严格控制对外担保风险。除已披露的担保事项之外，公司不存在未披露的其他担保事项。
六、对外担保累计数量
截止到本公告，公司（含下属公司）对外担保总额为2,034,700,200元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为2,034,700,200元，分别占公司2014年度经审计净资产的比例为97.55%和97.55%，公司及控股子公司无逾期担保。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议。
2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司为子公司增加担保额度的独立意见。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014年8月19日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-042
山西省国新能源股份有限公司
向关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保事宜概述
（一）山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司为山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司4000万元项目贷款提供反担保
1、担保情况概述
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2014年11月21日召开的第二次临时股东大会审议通过了关于为山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司（下称“永和公司”）申请的5000万元贷款提供反担保的事项，由于永和公司未向永和县农村信用社申请贷款，公司现同意永和公司改向襄汾县农村信用合作联社申请金额4000万元、期限5年的项目贷款，用于投建酸枣种植及综合加工利用项目，由山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源集团”）提供全额担保，山西天然气有限公司（下称“山西天然气”）、山西煤层气（天然气）集输有限公司（下称“山西煤层气”）按所持永和公司的股权比例26.667%、13.333%为此次4000万元的贷款向国新能源集团提供反担保，反担保金额分别不超过1066.68万元、533.32万元。永和公司将以其相应资产向山西天然气、山西煤层气提供相应反担保。
2、关联关系介绍
永和公司为公司控股股东国新能源集团的控股公司，与公司构成关联关系，公司子公司山西天然气、山西煤层气以其所持永和公司股权比例为永和公司项目贷款向国新能源集团提供反担保构成关联担保。
3、被担保人基本情况
山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司
成立时间：2013年8月
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：李雨竹
经营范围：批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、燃气具、生铁、焦炭、煤炭、钢材、铝矾土、石膏、建材、五金交电、劳保用品和电器、复合肥料、化肥、有机肥、微肥；农产品仓储、购销（粮食购销除外）；物流服务；旅游资源开发建设；土地整理；农业科技推广；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
永和公司是由国新能源集团、山西天然气、山西煤层气、山西煤乡酒店有限公司、山西金虎便利连锁股份有限公司、永和县芝河久兴源农产品开发有限责任公司六方共同出资组建的有限责任公司。其中：国新能源集团出资1300万元人民币，占比43.333%；山西天然气出资800万元人民币，占比26.667%；山西煤层气出资400万元人民币，占比13.333%；山西煤乡酒店有限公司出资200万元人民币，占比6.667%；山西金虎便利连锁股份有限公司出资200万元人民币，占比6.667%；永和县芝河久兴源农产品开发有限责任公司出资100万元人民币，占比3.333%。
截至2015年6月30日（未经审计）：永和公司资产总额3140.42万元，负债总额171.10万元，净资产2969.32万元；2015年1-6月营业收入6007.15万元，利润总额-22.32万元。
4、董事会意见
2015年8月18日，山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案》，本议案涉及关联交易，关联方国新能源集团4名董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联方国新能源集团需回避表决。
（二）山西天然气有限公司为保德燃气（煤层气）热电联产项目6000万元清洁发展委托贷款提供反担保
1、担保情况概述
为满足山西天然气有限公司（下称“山西天然气”）保德燃气（煤层气）热电联产项目发展需要，山西天然气通过控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源集团”）向山西省财政厅申请金额为6000万元的清洁发展委托贷款，国新能源集团为山西天然气公司此笔贷款提供全额担保，公司董事会同意山西天然气向国新能源集团提供反担保，担保金额不超过6000万元。具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准。
2、关联关系介绍
国新能源集团为公司控股股东,持有公司343,195,592股股票，持股比例为34.04%。
3、被担保人基本情况
公司名称：山西天然气有限公司
注册资本: 107,000万元
法定代表人：谭晋隆
成立时间: 2003年4月
住所：太原高新技术产业开发区中心街6号
经营范围: 天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。(涉及许可的以许可证经营为准)
企业财务状况：截至2015年6月30日，资产总额：1,554,486.61万元；负债总额：1,278,465.68万元；净资产：276,020.93万元；2015年1-6月营业收入：334,784.37万元；净利润：27,741.62万元。
4、董事会意见
2015年8月18日，山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案》，本议案涉及关联交易，关联方国新能源集团4名董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联方国新能源集团需回避表决。
（三）山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司6000万元融资租赁贷款提供担保
1、担保情况概述
为满足山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”）发展需要，公司于2014年年度股东大会审议通过了山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为其向中信银行申请的5,000万元、5年期及7,000万元、8年期共计两笔融资租赁贷款按股比提供担保的议案。由于普华燃气未向中信银行申请该两笔贷款，现改为向中建投租赁有限责任公司申请金额6,000万元、期限不超过5年的融资租赁贷款，具体期限、金额、利率以与银行最终签订的融资租赁合同为准，但贷款期限不超过10年。公司董事会同意由山西天然气按股比50%提供担保，普华燃气以其资产向山西天然气提供反担保，山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过3,000万元。
2、关联关系介绍
公司副总经理刘联涛先生担任普华燃气董事，普华燃气为公司的关联方。
3、被担保人基本情况
公司名称：山西普华燃气有限公司
注册资本: 5,000万元
法定代表人：宣丽萍
成立时间: 2009年12月
住所：大同市城区南三环中段山煤大厦三层
经营范围: 天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务（不含中介）（以上国家禁止经营专项审批的除外）。
企业财务状况：截至2015年6月30日，资产总额：15,998.70万元；负债总额：11,412.64万元；净资产：4,586.06万元；2015年1-6月营业收入：3,238.32万元；净利润：-227.39万元。
4、董事会意见
2015年8月18日，山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第二十二次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的议案》，本议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、独立董事的独立意见
独立董事对上述关联担保事项出具了书面的事前认可函并发表了独立意见，独立董事同意将该等议案提交第七届董事会第二十二次会议审议，并认为公司董事会在审议该等关联担保事项时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，同意将《关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案》、《关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案》、《关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
三、对外担保累计数量
截止到本公告，公司（含下属公司）对外担保总额为2,034,700,200元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为2,034,700,200元，分别占公司2014年度经审计净资产的比例为97.55%和97.55%，公司及控股子公司无逾期担保。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司融资租赁贷款提供担保的独立意见；
3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的独立意见；
4、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于山西天然气有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的独立意见。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年8月19日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-043
山西省国新能源股份有限公司
关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的金额为2.5亿元；使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1545号《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于2014年1月以非公开发行股票的方式向6位特定投资者发行人民币普通股3,000万股，募集配套资金总额480,000,000元，扣除发行费用14,150,943.40元后，募集配套资金净额为465,849,056.60元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2014]第110039号《验资报告》。
2014年1月12日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，董事会同意将本次非公开发行股份募集配套资金的净额向全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）进行增资以实施相关募集资金投资项目。2014年2月，山西天然气和独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）及交通银行股份有限公司山西省分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。2014年3月13日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金87,361,962.62元。
2015年2月13日，公司披露《关于变更持续督导机构的公告》（2015-010），公司就2015年非公开发行股票事项与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《山西省国新能源股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司 （作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任2015年非公开发行股份的保荐机构。
鉴于公司再次申请发行证券已另行聘请保荐机构，根据中国证监会相关规定，公司已终止与海际证券签订的《上海联华合纤股份有限公司与海际大和证券有限责任公司关于重大资产重组之持续督导协议》，未完成的持续督导工作将由新聘请的保荐机构中金公司承接，持续督导期限至2016年12月31日。山西天然气和中金公司及专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集配套资金使用情况
根据《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟募集总额不超过55,101.70万元，募集配套资金主要用于山西天然气的长输管道建设。截至2015年6月30日，本次募集资金累计已经使用16,786.62万元。具体情况如下：
单位：万元
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以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
截至2015年8月13日，尚未使用的募集资金余额为 29,798.29万元，共发生存款利息453.93万元，募集资金专户余额合计30,252.22万元，专户存储情况如下：
单位：万元
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三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2015年8月18日第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司继续借支2014年度募集资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。
四、公司独立董事意见
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
该事项涉及内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，且该事项的审议程序符合监管要求。
独立董事同意公司将合计不超过25,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
五、公司监事会意见
监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
该事项涉及内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定；该事项不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。所以监事会同意公司继续借支闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，中金公司认为：
公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的规定，因此本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司2014年度募集资金继续借支的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于国新能源股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年8月19日