第一届董事会第二十四次会议决议
公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-024
灵康药业集团股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议通知于2015年8月5日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2015年8月18日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年半年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-026。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截止2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-027。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年8月19日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-025
灵康药业集团股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2015年8月18日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2015年8月5日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席王洪胜先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年半年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-026。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截止2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-027。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2015年8月19日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-026
灵康药业集团股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金总额为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。
截止2015年6月30日，公司募集资金账户余额为708,311,506.49元（该余额包括部分尚未支付的发行费用、募集资金专户孳生利息及扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《上海证监交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证监交易所上市公司募资基金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违规情况。
根据《上海证监交易所上市公司募资基金管理办法》等有关法律法规的规定，2015年5月，公司与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“民生银行杭州萧山支行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年6月，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过（公告编号：2015-016），公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）、海南灵康制药有限公司（以下简称“灵康制药”）、保荐机构中信证券、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行（以下简称“农业银行杭州朝阳支行”）、中信银行股份有限公司海口分行（以下简称“中信银行海口分行”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》，分别开设募集资金专项存储账户（以下简称“专户”）。
截至2015年6月30日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止2015年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年8月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
单位：人民币万元
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注1：截止2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元（报告期内未置换），2015年8月18日公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，具体内容详见《灵康药业集团股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2015-027）。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-027
灵康药业集团股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币6,313.26万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
●公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，独立董事、保荐机构均发表同意意见。
一、 募集资金基本情况
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金总额为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
截止2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2015〕6393号”《 关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况如下：
单位:万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2015年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截止2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。内容详见《灵康药业集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》，公告编号：2015-024。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2015〕6393号”《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：“灵康股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了灵康股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
2、保荐机构意见
作为灵康药业首次公开发行股票并上市的保荐人，中信证券对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：
1）、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证监交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证监交易所上市公司募资基金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2）、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意灵康药业本次使用募集资金6,313.26万元置换预先投入的自筹资金的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求；本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截止2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截止2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年8月20日